Zankapfel Eingeschränkte Revision

Eingeschränkte Revision – Was ist das Wesen der Revision? Hinter einer solchen Frage vermutet man eine Hochschulprüfung oder eine philosophische Untersuchung. Doch die Antwort darauf wird derzeit politisch gesucht. Und von ihr hängt vieles ab.

Der Reihe nach: Das schweizerische Revisionsrecht wurde zuletzt im Jahr 2008 geändert. Zusammen mit der damaligen Verschärfung des Aktienrechts, und damit auch des Revisionsrechts, führte das Parlament das Institut der eingeschränkten Revision ein, um kleine und mittlere Unternehmen (KMU) zu entlasten. Im Jahr 2014 wurden rund 108000 Revisionen durchgeführt, davon 88 Prozent „eingeschränkt“.

Schon dieser Blick in die Geschichte zeigt zweierlei: Erstens wollte das Parlament gezielt die KMU entlasten und zweitens haben die KMU von der Entlastungsmöglichkeit Gebrauch gemacht. Das hört sich gut an, doch gerade hier beginnen die Probleme. Denn: Die eingangs gestellte Frage wurde noch nicht beantwortet.

Theorie…

Gemäss dem geltenden Standard für die eingeschränkte Revision ist ihr Ziel definiert als „… eine Aussage des Revisors darüber, ob er auf Sachverhalte gestossen ist, die ihn zum Schluss veranlassen, dass die Jahresrechnung sowie der Antrag über die Verwendung des Bilanzgewinnes nicht in allen wesentlichen Punkten Gesetz und Statuten entsprechen.“ Im Unterschied zur ordentlichen Revision „liefert (die eingeschränkte) nur eine begrenzte Urteilssicherheit. Diese kommt in der negativ formulierten Zusicherung des Revisors, dass die geprüfte Jahresrechnung keine wesentlichen Fehlaussagen enthält, zum Ausdruck.“

Was lässt sich folgern? Sowohl aus dem Willen des Parlaments als auch im Verständnis der Branche ist die eingeschränkte Revision nicht eine kleine, „abgespeckte“ ordentliche Revision, sondern eine eigenständige Form. Eigenständig ist sie, weil ihre Aussage fundamental anders ist. Eigenständig ist sie aber auch, weil sie andere Sachverhalte prüft, Zusammenhänge anders bewertet und die Prüfungsbreite statt die Tiefe bevorzugt. Deshalb hat sie als eigenständige Form der Revision auch ihren eigenen Standard.

… und Praxis

Dieser theoretische Befund wird aber in der Praxis relativiert. Zum einen sind Unternehmen und ihre Revisoren oft selber schuld. Sie nehmen Prüfungshandlungen vor, die von der eingeschränkten Revision nicht verlangt werden. Auch wollen viele den positiven Bescheid im Revisorenbericht lesen und drängen auf eine de facto ordentliche Revision. Doch auch die Treuhand-Kammer (neu: EXPERTsuisse) ist selbst nicht an Praxisverschärfungen unbeteiligt. In Unterlagen zur Vernehmlassung der neuen Standards zur eingeschränkten Revision wollte die Kammer viele Elemente der ordentlichen auf die eingeschränkte Revision überstülpen.

Vor allem die Revisionsaufsichtsbehörde RAB tut einiges für die Praxisverschärfung. Sie neigt dazu, die eingeschränkte Revision den strengen Vorschriften der ordentlichen Revision, die vornehmlich für börsenkotierte Unternehmen angelegt ist, zu unterwerfen. Auch in Bezug auf die Spezialprüfungen findet eine systemwidrige Angleichung der eingeschränkten an die ordentliche Revision statt. Sie verlangt zudem zunehmend eine absolute Unabhängigkeit der Revisionsstelle. Konkret bedeutet dies: Sogenannte Doppelmandate sollen nicht mehr bestehen; wer also die Buchhaltung führt, darf sie nicht revidieren.

Im Gesetz und nach Wille des Parlaments nicht vorgesehene Verschärfung generieren unnötige Zusatzkosten für KMU. Diese hätten explizit entlastet werden sollen und werden nun zunehmend belastet. Und so landete die philosophisch anmutende Frage nach dem Wesen der Revision im Parlament. Parlamentarisches Anliegen Treuhandsuisse-Präsidentin und FDP-Nationalrätin Daniela Schneeberger lancierte Beginn dieses Jahres die Motion „Revisionsstelle. KMU-taugliche Lösung sichern und eingeschränkte Revision verwesentlichen“ (15.3355) und die parlamentarische Initiative „KMU-taugliche Lösung sichern. Eingeschränkte Revision verwesentlichen zum Schutz unserer KMU“ (15.472). Sie doppelte dann mit einer Interpellation in der jüngsten Session nach (15.3567).

In den drei Vorstössen geht es um die weitere gesetzliche Verankerung der Eigenständigkeit der eingeschränkten Revision. Es geht auch um eine praxistaugliche Definition von Unabhängigkeit der Revisionsstellen. Es soll so ermöglicht werden, dass KMU von einer Hand Lösungen in Sachen Finanzen, Treuhand- und Rechnungswesen im Allgemeinen beziehen können. Und das führt zur Diskussion um Doppelmandate.

Doppelmandate

Nach dem Gesetz sind Doppelmandate – oder Lösungen aus einer Hand – erlaubt. Es ist sogar das Erbringen anderer Dienstleistungen erlaubt. „Das Mitwirken bei der Buchführung und das Erbringen anderer Dienstleistungen für die zu prüfende Gesellschaft sind zulässig. Sofern das Risiko der Überprüfung eigener Arbeiten entsteht, muss durch geeignete organisatorische und personelle Massnahmen eine verlässliche Prüfung sichergestellt werden (OR 729 II).“ Die Revisionsstelle soll lediglich keine Entscheidfunktion in der geprüften Gesellschaft haben.

Eine Untersagung des Doppelmandates durch die verschärfte Aufsichtspraxis der RAB ist also vom Gesetzgeber explizit nicht gewollt. Sie führt nicht nur zu einer Zunahme der Revisionskosten, sondern auch zu einer Verzerrung der Branche der Prüfgesellschaften: Kleine Treuhänder, welche Doppelmandate erbringen, wird der Marktzugang aufgrund von gesetzlich nicht begründeten Anforderungen versagt.

Auch eine Untersagung anderer Dienstleistungen ist nicht begründbar. Es ist klar: Die Revisionsstelle darf nicht von der untersuchten Gesellschaft abhängig sein. Warum sollten sie aber nicht kleinere Aktienpakete halten oder Darlehen geben dürfen? Es gibt verschiedene Transaktionen in denen Treuhänder Aktienpakete von betreuten Unternehmen auch nur zeitweilig halten müssen. Dazu gehören Teilverkäufe, Sicherungs- und Finanzierungsgeschäfte.

Der Treuhänder, der Lösungen aus einer Hand anbietet, muss das gesamte Spektrum des Rechnungswesens und der treuhänderischen Arbeit seinem Kunden anbieten dürfen. Gerade gegenüber KMU Kunden müssen sich Treuhänder als ein Kompetenzzentrum verstehen, denn das Finanzwissen ist in den Firmen oft nicht vorhanden. Natürlich nicht: In KMU arbeiten Unternehmerinnen meist Seite an Seite mit den Angestellten in der Produktentwicklung, Produktion und im Vertrieb.

Für mehr „Unabhängigkeit“ der Revisionsstelle wird das Argument des öffentlichen Interessens angeführt. Schliesslich ist die Revision eine öffentliche Bestätigung, die sich an Inhaberinnen aber auch an Arbeitnehmenden, Lieferanten, Geldgebern und anderen richtet. Diese Argumente stimmen – für die ordentliche Revision.

Bei der Eingeschränkten sieht die Sache anders aus. Weil sie eine eigene Form ist, ist ihre Aussage fundamental anders. Es wird eben negativ festgestellt, dass es keine „Verdachtsmomente“ gibt. Die Anspruchsgruppen, die mehr erfahren wollen, müssen sich ohnehin intensiver mit der Eigentümerschaft oder dem Management auseinandersetzen. Und das ist dank des unkomplizierten Aufbaus der meisten KMU problemlos möglich. Risiken, die von Grossunternehmen ausgehen, wie Beispielsweise Ansteckungsgefahr oder systemische Bedrohungen, sind bei KMU nicht vorhanden. Allfällige Ansprüche lassen sich mit den geltenden Haftungsregeln lösen.

Zudem gibt es ein anderes öffentliches Interesse. Gerade weil die meisten KMU wenige Finanz-Kompetenzen haben, sollten diese Firmen die Möglichkeit haben, sich umfassend zu beraten. Es ist für die Unternehmen selbst aber letztlich auch für die Anspruchsgruppen positiv, wenn eine komplette Versorgung stattfinden kann. Würden die Unternehmen aber diese Finanzkompetenz auf verschiedene Externe verteilen müssen, mindert sich die Wahrscheinlichkeit, dass sie es tun. Also: Die allgemeine Qualität des Rechnungswesens in KMU würde sinken, was eindeutig nicht im öffentlichen Interesse steht.

Das Wesen der Revision ist also alles andere als eine philosophische Frage. Ihre Antwort hat praktische Konsequenzen für das Geschäftsmodell der Treuhandunternehmen und vor allem für die Kosten der KMU. Das Parlament hat dies erkannt als es eine eingeschränkte Revision einführte. Diese eigenständige Form der Revision erlaubt, dass Treuhänder ihren Kunden Lösungen aus einer Hand anbieten, die weiter gehen als Doppelmandate. Und das ist gut so, weil es der KMU einen effizienten Zugang zu Kompetenzen im Bereich Rechnungswesen und Finanzen erlaubt. Dank diesem bewährten System werden KMU's gestärkt. Davon profitieren Aktionäre, Arbeitnehmenden und letztlich alle Anspruchsgruppen.

Beitrag zur Verfügung gestellt von

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Am 21.8.2015 hat die RAB auf Ihrer Website eine "Überarbeitung" des FAQ „Unabhängigkeit der Revisionsstelle bei der eingeschränkten Revision – Mitwirkung bei der Buchführung und Erbringung anderer Dienstleistungen" veröffentlicht. Interessant dabei sind zwei Punkte:

1. Die RAB hält neu explizit fest, dass sie im Bereich der eingeschränkten Revision über keine Regulierungskompetenz verfüge und das FAQ nur die fachliche Meinung der RAB zum Ausdruck bringe. Zitat: "Da die RAB im Bereich der eingeschränkten Revision grundsätzlich über keine Regulierungskompetenzen verfügt, bringt das FAQ nur die fachliche Meinung der RAB zum Ausdruck."

2. Zitat RAB: "Ein die Entscheidkompetenzen des Verwaltungsrates umfassendes „Outsourcing" von Buchführung und Rechnungslegung an die Revisionsstelle geht daher über die gesetzlich erlaubte „Mitwirkung" hinaus und ist nicht zulässig."

Die RAB belegt somit, wie praxisfremd sie in den letzten Jahren die Thematik KMU-Revision behandelt hat (Stand Publikation website vom 30.8.2015). Ein die "Entscheidungskompetenz des Verwaltungsrates umfassendes "Outsourcing" von Buchführung und Rechnungslegung kann es gar nicht geben und hat es auch noch nie gegeben. Nach Gesetz hat das oberste Leitungsorgan einer allenfalls revisionsplichtigen KMU immer die Verantwortung, denn die finanzielle Führung gehört bekanntlich zu den unübertragbaren Aufgaben des Leitungsorgans (bei der AG Verwaltungsrat).