Ist in den Statuten nichts anderes vorgesehen, so kann gemäss Art. 716b OR der Verwaltungsrat die Geschäftsführung nach Massgabe eines Organisationsreglements ganz oder zum Teil einzelnen Mitgliedern oder Dritten übertragen (Geschäftsleitung).
Das Organisationsreglement ordnet die Geschäftsführung, bestimmt die hierfür erforderlichen Stellen, umschreibt deren Aufgaben und regelt die Berichterstattung.
Der Verwaltungsrat orientiert Aktionäre und Gesellschaftsgläubiger, die ein schutzwürdiges Interesse glaubhaft machen, auf Anfrage hin schriftlich oder in elektronischer Form über die Organisation der Geschäftsführung. Soweit die Geschäftsführung nicht übertragen worden ist, was bei den meisten kleineren Unternehmen der Fall ist, steht sie allen Mitgliedern des Verwaltungsrats gesamthaft zu.
Sobald ein von der operativen Unternehmensleitung externer Verwaltungsrat beigezogen wird (z.B. befreundeter Unternehmer, Treuhänder oder Anwalt), ist notwendig die Geschäftsführung mit einem Organisationsreglement zu definieren und zu delegieren. Andernfalls wird vermutet, dass die Geschäftsführung (operative Unternehmensleitung) durch den gesamten Verwaltungsrat erfolgt. Bei allfälligen Pflichtverletzungen und Fragen zur Haftung kann diese Vermutung für nicht in die operative Unternehmungsleitung involvierte Mitglieder des Verwaltungsrats zu erhöhten Haftungsrisiken führen.
Die Geschäftsführung kann nicht an eine juristische Person als Geschäftsleitung delegiert werden, was im Gesetz mit der Aktienrechtsrevision 2023 bei börsenkotierten Gesellschaften präzisiert wird. Gemäss Handelsregisterverordnung dürfen somit nur natürliche Personen als Mitglieder des obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgans sowie als Zeichnungsberechtigte ins Handelsregister eingetragen werden (Art. 120 HRegV).
Möglicher Inhalt eines Organisationsreglements:
- Allgemeines (gesetzliche Grundlage, Ziel und Zweck)
- Organisation (Konstituierung, Sitzungen, Beschlüsse, Protokoll), Aufgaben, Pflichten und Rechte des Verwaltungsrats
- Delegation der Geschäftsführung an ein oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrats (Aufgaben, Kompetenzen, Berichterstattung, etc.)
- Ernennung / Delegation der Geschäftsführung an Dritte (CEO, CFO, etc.)
- Zeichnungsberechtigungen
- Ausstandsregeln / Interessenskonflikte
- Handlungs- und Meldepflichten OR 725ff
- Schlussbestimmungen (Inkraftsetzung, Überarbeitung und Anpassungen)
Das Reglement beinhaltet die wichtigsten Punkte und bildet die oberste Grundlage der Aufgaben der Geschäftsleitung. Je nach Grösse des Unternehmens sind bereichsbezogenen Zusatzreglemente oder Anhänge notwendig. Aufgaben und Kompetenzen auf Ebene Direktion sind mit Organisationsschemas und Stellenbeschreibungen zu ergänzen.
Mit korrekter Delegation der Geschäftsführung an eine Geschäftsleitung ergibt sich faktisch neben der Generalversammlung, dem Verwaltungsrat und der Revisionsstelle ein viertes Gesellschaftsorgan.
Hauptaufgaben der Geschäftsleitung sind:
- Umsetzung der Strategie
- Aufbau eines adäquaten operationellen Instrumentariums (Unternehmensorganisation)
- Führung der laufenden Geschäfte
- Akquisition neuer Geschäfte
- Sicherstellung des Informationstransfers
- Finanzplanung, Controlling, Forecast, etc.
- Reporting
- Aufbau eines internen Kontrollsystems und Risk-Management