Wenn mehrere rechtlich selbständige Unternehmen unter einheitlicher Leitung oder Kontrolle stehen und eine wirtschaftliche Einheit bilden, spricht man von einem Konzern. Der rein wirtschaftliche (oder gewinnorientierte) Zweck ist nicht eine zwingende Voraussetzung. Eine "Konzernstruktur" kann sich z.B. auch unter mehreren Non-Profit Organisationen ergeben, wenn bestimmte Kriterien wie Weisungsrecht, gemeinsamer Auftritt, finanzielle Verknüpfungen gegeben sind.
Ein Konzern besteht grundsätzlich aus einer Muttergesellschaft, Tochtergesellschaften und allenfalls noch Enkelgesellschaften (Konsolidierungskreis). Die Verbindung ergibt sich über direkte oder indirekte Beteiligungsverhältnisse und Beherrschung der Leitungsorgane der Untergesellschaften.
Mit der Konzernrechnung werden konzerninternen Transaktionen und finanziellen Verbindungen eliminiert. Massgebend ist die wirtschaftliche Leistung, welche gegenüber Dritten (ausserhalb des Konsolidierungskreises) erbracht wird. Nur mit einer konsolidierten Betrachtungsweise kann die effektive wirtschaftliche Leistung und finanzielle Situation der Gesamteinheit korrekt beurteilt werden.
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Art. 963 OR |
A. Pflicht zur Erstellung |
| 1) | Kontrolliert eine rechnungslegungspflichtige juristische Person ein oder mehrere rechnungslegungspflichtige Unternehmen, so muss sie im Geschäftsbericht für die Gesamtheit der kontrollierten Unternehmen eine konsolidierte Jahresrechnung (Konzernrechnung) erstellen. |
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2) |
Eine juristische Person kontrolliert ein anderes Unternehmen, wenn sie:
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| 3) | Ein nach Artikel 963b anerkannter Standard kann den Kreis der zu konsolidierenden Unternehmen definieren. |
| 4) | Vereine, Stiftungen und Genossenschaften können die Pflicht zur Erstellung der Konzernrechnung an ein kontrolliertes Unternehmen übertragen, wenn das betreffende kontrollierte Unternehmen durch Stimmenmehrheit oder auf andere Weise sämtliche weiteren Unternehmen unter einheitlicher Leitung zusammenfasst und nachweist, dass es die Beherrschung tatsächlich ausübt. |
Bemerkungen: Voraussetzung für die Konsolidierungspflicht ist immer die Möglichkeit der Ausübung der "Kontrolle" (Kontrollprinzip) über ein oder mehrere rechnungslegungspflichtige Unternehmen und eine eigene juristische Rechtspersönlichkeit. Wenn eine Privatperson (oder ein Einzel- oder Personenunternehmen) mehrere Beteiligungen mit entsprechendem Einfluss direkt hält, ist diese Person nicht konsolidierungspflichtig obschon unter Umständen intensive Verflechtungen zwischen den einzelnen Gesellschaften bestehen. In einem solchen Fall müssen mindestens die Forderungen und Verbindlichkeiten gegenüber direkt oder indirekt Beteiligten sowie gegenüber Unternehmen, an denen direkt oder indirekt eine Beteiligung besteht, gesondert in den Bilanzen oder in den Anhängen der einzelnen Gesellschaften ausgewiesen werden (Art. 959a Abs. 4 OR). Mit Absatz 4 soll ermöglicht werden, dass in nicht primär gewinn- und besitzorientierten Strukturen eine Konsolidierung auch über eine bestimmte organisatorische Einheit erfolgen kann, wenn von dieser die Beherrschung und Kontrolle der Gruppe nachweislich ausgeübt werden kann.
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Art. 963a OR |
B. Befreiung von der Pflicht zur Erstellung |
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1) |
Die Eine juristische Person ist von der Pflicht zur Erstellung einer Konzernrechnung befreit, wenn sie:
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2) |
Eine Konzernrechnung ist dennoch zu erstellen, wenn:
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3) |
Erfolgt die Rechnungslegung nicht in Franken, so ist zur Feststellung der Werte gemäss Absatz 1 Ziffer 1 für die Bilanzsumme der Umrechnungskurs zum Bilanzstichtag und für den Umsatzerlös der Jahresdurchschnittskurs massgeben. |
Bemerkungen: Bei komplexen und intransparenten Verhältnissen muss in der Regel ebenfalls eine Konzernrechnung erstellt werden, da ansonsten keine möglichst zuverlässige Beurteilung der wirtschaftlichen Lage (Vermögens- und Ertragslage) möglich ist. Mit der Aktienrechtsrevision 2023 wurde beim Verein die 10% Quote zum Verlangen einer Konzernrechnung seitens Vereinsmitglieder auf 20% erhöht. Ebenfalls anlässlich Aktienrechtsrevision 2023 wurde Abs. 3 des Artikels ersetzt. Der alte Absatz 3 ist im neuen Recht über Art. 958e OR (Informationspflicht im Bereich Veröffentlichung und Einsichtnahme) abgedeckt. Absatz 3 präzisiert ab 2023, dass im Falle von Fremdwährungsabschlüssen zur Ermittlung der Schwellenwerte von Absatz 1 Stichtagskurse bei der Bilanz und Durchschnittskurse beim Umsatzerlös massgebend sind.
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Art. 963b OR |
C. Anerkannte Standards zur Rechnungslegung |
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1) |
Die Konzernrechnung folgender Unternehmen muss nach einem anerkannten Standard zur Rechnungslegung erstellt werden:
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| 2) | Artikel 962a Absätze 1-3 und 5 ist sinngemäss anwendbar. |
| 3) | Die Konzernrechnung von übrigen Unternehmen untersteht den Grundsätzen ordnungsmässiger Rechnungslegung. Im Anhang zur Konzernrechnung nennt das Unternehmen die Bewertungsregeln. Weicht es davon ab, so weist es im Anhang darauf hin und vermittelt in anderer Weise die für den Einblick in die Vermögens-, Finanzierungs- und Ertragslage des Konzerns nötigen Angaben. |
| 4) |
Eine Konzernrechnung ist dennoch nach einem anerkannten Standard zur Rechnungslegung zu erstellen, wenn:
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Bemerkungen: Die Konzernrechnung von nicht kotierten Unternehmen kann nach den handelsrechtlichen Regeln zur Rechnungslegung erfolgen.