Im 26. Titel des Obligationenrechts, Art. 620 bis 763 sind die handelsrechtlichen Bestimmungen zur Aktiengesellschaft enthalten. Darin waren bis 2012 ebenfalls spezielle Rechnungslegungsvorschriften zur Bewertung, die an die Grundnormen von Art. 957 ORalt folgende anknöpfen. Diese Vorschriften galten ebenfalls für GmbH's und Kommanditaktiengesellschaften.
Mit Einführung des neuen Rechnungslegungsrechts ab 1.1.2013 wurden die speziellen Bewertungsbestimmungen des Aktienrechts zur Rechnungslegung bis auf Art. 670 OR (Aufwertungsmöglichkeit zur Beseitigung einer Unterbilanz) aufgehoben. Art. 670 OR wurde mit der Aktienrechtsrevision 2023 in Art. 725c OR verschoben.
Die alten aktienrechtlichen Vorschriften zur Rechnungslegung lassen sich grob wie folgt unterteilen:
- Bestandteile der Jahresrechnung
- Rechnungslegungsgrundsätze (insbesondere auch Bewertungsgrundsätze)
- Gliederung/Ausweis
- Transparenz
- Konsolidierung
- Internes Kontrollsystem
Bei den eigentlichen Bewertungsgrundsätzen des Aktienrechts waren in Ergänzung von Art. 960 Abs. 2 ORalt folgende grundlegende Prinzipien hervorzuheben:
- Niederstwertprinzip für Vorräte, wonach höchstens zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten oder aber zum niedrigeren Marktpreis bilanziert werden darf (Art. 666 ORalt)
- Soweit es mit Rücksicht auf das dauernde Gedeihen des Unternehmens oder die Verteilung einer möglichst gleichmässigen Dividende unter Berücksichtigung der Interesse der Aktionäre gerechtfertigt ist, sind stille Reserven ausdrücklich zulässig (Art. 669 Abs.3 ORalt).
- Wenn feststeht, dass die Unternehmenstätigkeit nicht mehr weitergeführt werden kann, gelten als Höchstwerte für die Bilanzierung nur noch Veräusserungswerte (ergibt sich aus Art. 725 Abs. 2 ORalt). Ebenfalls wenn die Unternehmenstätigkeit freiwillig aufgegeben wird, gelten als Höchstwerte die Veräusserungswerte (dies ergibt sich aus Art. 743 OR).
Das Gesetz stammte aus dem Jahre 1936 und wurde 1991 teilrevidiert.
Es sind die ab 1.1.2013 eingeführten revidierten gesetzlichen Bestimmungen massgebend.
Ziel der Jahresrechnung als Ganzes ist es, den externen Adressaten (insbesondere Aktionären) eine möglichst zuverlässige Beurteilung der Vermögens- und Ertragslage der Gesellschaft zu ermöglichen.
Erfolgsrechnung und Bilanz sind die Endergebnisse der Buchführung und Rechnungslegung während einer bestimmten Periode und auf den gewählten Abschlussstichtag. Sie sind der wichtigste Teil der finanziellen Berichterstattung (Jahresrechnung). Diese wiederum ist Teil des Geschäftsberichtes, welcher ebenfalls einen schriftlichen Bericht zum Geschäftsablauf sowie eine Konzernrechnung beinhaltet (soweit das Gesetz dies verlangt).
Der Anhang beinhaltet zusätzliche Informationen, die für eine möglichst zuverlässige Beurteilung der Vermögens- und Ertragslage wichtig sind.
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Art. 662 ORalt |
Geschäftsbericht |
| 1) | Der Verwaltungsrat erstellt für jedes Geschäftsjahr einen Geschäftsbericht, der sich aus der Jahresrechnung, dem Jahresbericht und einer Konzernrechnung zusammensetzt, soweit das Gesetz eine solche verlangt. |
| 2) | Die Jahresrechnung besteht aus der Erfolgsrechnung, der Bilanz und dem Anhang. |
Ab 1.1.2023 ersetzt durch Bestimmungen Art. 957ff OR.
Es sind die ab 1.1.2013 eingeführten revidierten gesetzlichen Bestimmungen massgebend.
Gemäss Art. 662a ORalt, wird die Jahresrechnung nach den Grundsätzen der ordnungsmässigen Rechnungslegung so aufgestellt, dass die Vermögens- und Ertragslage der Gesellschaft möglichst zuverlässig beurteilt werden kann. Die Jahresrechnung enthält auch die Vorjahreszahlen.
Die ordnungsmässige Rechnungslegung erfolgt insbesondere nach den Grundsätzen der:
- Vollständigkeit der Jahresrechnung;
- Klarheit und Wesentlichkeit der Angaben;
- Vorsicht;
- Fortführung der Unternehmenstätigkeit;
- Stetigkeit in Darstellung und Bewertung;
- Unzulässigkeit der Verrechnung von Aktiven und Passiven sowie von Aufwand und Ertrag.
Abweichungen vom Grundsatz der Unternehmensfortführung, von der Stetigkeit der Darstellung und Bewertung und vom Verrechnungsverbot sind in begründeten Fällen zulässig. Sie sind im Anhang aber darzulegen.
Im Übrigen gelten die Bestimmungen über die kaufmännische Buchführung.
Es gelten folgende spezielle Bewertungsgrundsätze (für Aktiengesellschaften und GmbH's):
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Art. 664 ORalt |
Gründungs-, Kapitalerhöhungs- und Organisationskosten, die aus der Errichtung, der Erweiterung oder der Umstellung des Geschäfts entstehen, dürfen bilanziert werden. Sie werden gesondert ausgewiesen und innerhalb von fünf Jahren abgeschrieben. |
Bemerkungen: Zu beachten ist, dass auch solche Kosten, die aus der Erweiterung oder der "Umstellung" des Geschäfts entstehen bilanziert (aktiviert) werden dürfen. Ab 1.1.2013 sind solche Kosten nicht mehr bilanzierungsfähig und es sind insbesondere die Bestimmungen von Art. 959 Abs. 2 OR massgebend.
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Art. 665 ORalt |
Das Anlagevermögen darf höchstens zu den Anschaffungs- oder den Herstellungskosten bewertet werden, unter Abzug der notwendigen Abschreibungen. |
Bemerkungen: Der "Kostenwert" gilt mit Ausnahme der Aufwertungsmöglichkeit zur Beseitigung einer Unterbilanz (Art. 670ORalt) immer als oberste Bewertungsgrenze. Abschreibungen erfolgen planmässig, entsprechend der geschätzten Lebensdauer des Anlagegutes. In der Praxis erfolgen die Abschreibungen oft unter maximaler Ausschöpfung der steuerlichen Möglichkeiten und es können so stille Reserven gebildet werden. Bei schlechterem Geschäftsgang ist es dann vertretbar auf Abschreibungen zu verzichten, wenn mittels einer Anlagekontrolle oder Anlagebuchhaltung nachgewiesen werden kann, dass die betriebswirtschaftlichen Restwerte, trotz Verzicht auf buchhalterische Abschreibungen, immer noch über den Buchwerten liegen. Andernfalls ist der Verzicht auf Abschreibungen unzulässig. Ein Verzicht auf Abschreibungen muss mindestens als Abweichung vom Grundsatz der Stetigkeit in der Bewertung (Art. 662a, Abs.3) offengelegt werden. Wenn der Auflösungsbetrag insbesondere im Verhältnis zum Gewinn oder der Eigenkapitalsituation wesentlich ist, ist dies unter Punkt 8 des Anhangs, als oder in der Nettoauflösung von stillen Reserven, ebenfalls offen zu legen.
Offenlegungspflichten ab 1.1.2013 verschärft.
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Art. 665a ORalt |
Beteiligungen und andere Finanzanlagen |
| 1) | Zum Anlagevermögen gehören auch Beteiligungen und andere Finanzanlagen. |
| 2) | Die Beteiligungen sind Anteile am Kapital anderer Unternehmen, die mit der Absicht dauernder Anlage gehalten werden und einen massgeblichen Einfluss vermitteln. |
| 3) | Stimmberechtigte Anteile von mindestens 20% gelten als Beteiligung. |
Bemerkungen: Damit eine Finanzanlage als Beteiligung ausgewiesen werden kann oder muss, ist eine stimmrechtsberechtigte Beteiligung von mindestens 20% am Unternehmen notwendig.
Ab 1.1.2013 Quotenmerkmal von 20% nicht mehr alleine massgebend.
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Art. 666 ORalt |
Bewertung von Waren, halbfertigen und fertigen Erzeugnissen |
| 1) | Rohmaterial, teilweise oder ganz fertiggestellte Erzeugnisse sowie Waren dürfen höchstens zu den Anschaffungs- oder den Herstellungskosten bewertet werden. |
| 2) | Die Sind die Kosten höher als der am Bilanzstichtag allgemein geltende Marktpreis, so ist dieser massgebend. |
Bemerkungen: Es gilt das Prinzip "cost or market whichever is lower" (Niederstwertprinzip), wonach der Anschaffungswert allenfalls auf einen tieferen Marktwert herunter korrigiert werden muss, um eine verlustfreie Bewertung zu gewährleisten.
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Art. 667 ORalt |
Bewertung von Wertschriften |
| 1) | Wertschriften mit Kurswerten dürfen höchstens zum Durchschnittskurs des letzten Monats vor dem Bilanzstichtag bewertet werden. |
| 2) | Wertschriften ohne Kurswert dürfen höchstens zu den Anschaffungskosten bewertet werden, unter Abzug der notwendigen Wertberichtigungen. |
Bemerkungen: Wertschriften im eigentlichen Sinne dürfen zum Marktwert bilanziert werden.
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Art. 669 ORalt |
Abschreibungen, Wertberichtigungen, Rückstellungen und stille Reserven |
| 1) | Abschreibungen, Wertberichtigungen und Rückstellungen müssen vorgenommen werden, soweit sie nach allgemein anerkannten kaufmännischen Grundsätzen notwendig sind. Rückstellungen sind insbesondere zu bilden, um ungewisse Verpflichtungen und drohende Verluste aus schwebenden Geschäften zu decken. |
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2) |
Der Verwaltungsrat darf zu Wiederbeschaffungszwecken zusätzliche Abschreibungen, Wertberichtigungen und Rückstellungen vornehmen und davon absehen, überflüssig gewordene Rückstellungen aufzulösen. |
| 3) | Stille Reserven, die darüber hinausgehen, sind zulässig, soweit die Rücksicht auf das dauernde Gedeihen des Unternehmens oder auf die Ausrichtung einer möglichst gleichmässigen Dividende es unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre rechtfertigt. |
| 4) | Bildung und Auflösung von Wiederbeschaffungsreserven und darüber hinausgehenden stillen Reserven sind der Revisionsstelle im Einzelnen mitzuteilen. |
Bemerkungen: Die Bildung von stillen Reserven ist ausdrücklich erlaubt.
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Art. 670 ORalt |
Aufwertung von Grundstücken oder Beteiligungen zur Beseitigung der Unterbilanz |
| 1) | Ist die Hälfte des Aktienkapitals und der gesetzlichen Reserven infolge eines Bilanzverlustes nicht mehr gedeckt, so dürfen zur Beseitigung der Unterbilanz Grundstücke oder Beteiligungen, deren wirklicher Wert über die Anschaffungs- oder Herstellungskosten gestiegen ist, bis höchstens zu diesem Wert aufgewertet werden. Der Aufwertungsbetrag ist gesondert als Aufwertungsreserve auszuweisen. |
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2) |
Die Aufwertung ist nur zulässig, wenn die Revisionsstelle zuhanden der Generalversammlung schriftlich bestätigt, dass die gesetzlichen Bestimmungen eingehalten sind. |
Bemerkungen: In der Praxis hat sich diese bilanzkosmetische "Sanierungsmöglichkeit" aus der Aktienrechtsrevision 1991 nicht unbedingt bewährt, fehlt doch der Zufluss an neuen finanziellen Mitteln. Die notwendige schriftliche Bestätigung seitens der Revisionsstelle zuhanden der Generalversammlung ist ebenfalls nicht unproblematisch. Im Sanierungsfall wird die Revisionsstelle darauf hinweisen müssen, dass die Aufwertung nur solange möglich ist, als die Fortführung durch genügend Liquidität sichergestellt ist.
Materiell ist die Aufwertung als Sanierungsmassnahme weiterhin möglich. Mit der Aktienrechtsrevision 2023 wurden die Bestimmungen in den neuen Art. 725c OR verschoben.
Mit Verschiebung der Bestimmung in den Bereich "notleidende Unternehmen" von Art. 725ff OR wird dem ganzen gesetzliche Gerüst und dem Zusammenhang zwischen drohender Zahlungsunfähigkeit und Kapitalverlust, bzw. Überschuldung besser Rechnung getragen.
Für die KMU sind, zumindest rein formell, die Artikel bezüglich Mindestausweis und Gliederung von Bilanz-, Erfolgsrechnung und Anhang von Bedeutung. Dabei geht es primär um bestimmte Einzelheiten, wie separater Ausweis von a.o. Erträgen und Aufwendungen (was bei anerkannten Standards wie Swiss GAAP FER oder IFRS nicht gemacht wird) oder die gesonderte Angabe von Forderungen und Verpflichtungen gegenüber Aktionären.
In der heutigen Praxis arbeitet jedes KMU mit einem Rechnungswesen-Softwaresystem oder gar einem ERP-System. Der KMU-Kontenplan, welcher die korrekte Gliederung vorgibt, ist meistens in der Buchhaltungssoftware, bzw. dem Hauptbuch- oder Berichtsmodul des Systems bereits hinterlegt.
Im alten Recht wird die Erfolgsrechnung der Bilanz vorangestellt. In der Praxis hat sich diese Betrachtungsweise nicht durchgesetzt. Die Bilanz als "Blitzaufnahme" über die Vermögensverhältnisse per Bilanzstichtag gilt aus Ausgangslage der Rechenschaftsablage. In einem zweiten Schritt (also nachgelagert) wird dann mit der Erfolgsrechnung über die "Performance" Rechenschaft abgelegt. Im neuen Rechnungslegungsrecht gilt auch wieder diese in der Praxis normale Betrachtungsweise.
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Art. 663 ORalt |
Mindestinhalt der Erfolgsrechnung |
| 1) | Die Erfolgsrechnung weist betriebliche und betriebsfremde sowie ausserordentliche Erträge und Aufwendungen aus. |
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2) |
Unter Ertrag werden der Erlös aus Lieferungen und Leistungen, der Finanzertrag sowie die Gewinne aus Veräusserungen von Anlagevermögen gesondert ausgewiesen. |
| 3) | Unter Aufwand werden Material- und Warenaufwand, Personalaufwand, Finanzaufwand sowie Aufwand für Abschreibungen gesondert ausgewiesen. |
| 4) | Die Erfolgsrechnung zeigt den Jahresgewinn oder den Jahresverlust. |
Mindestinhalt der Erfolgsrechnung ab 1.1.2013 substantiell angepasst.
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Art. 663a ORalt |
Mindestinhalt der Bilanz |
| 1) | Die Bilanz weist das Umlaufvermögen und das Anlagevermögen, das Fremdkapital und das Eigenkapital aus. |
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2) |
Das Umlaufvermögen wird in flüssige Mittel, Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, andere Forderungen sowie Vorräte unterteilt, das Anlagevermögen in Finanzanlagen, Sachanlagen und immaterielle Anlagen. |
| 3) | Das Fremdkapital wird in Schulden aus Lieferungen und Leistungen, andere kurzfristige Verbindlichkeiten, langfristige Verbindlichkeiten und Rückstellungen unterteilt, das Eigenkapital in Aktienkapital, gesetzliche und andere Reserven sowie in einen Bilanzgewinn. |
| 4) | Gesondert angegeben werden auch das nicht einbezahlte Aktienkapital, die Gesamtbeträge der Beteiligungen, der Forderungen und Verbindlichkeiten gegenüber anderen Gesellschaften des Konzerns oder Aktionären, die eine Beteiligung an der Gesellschaft halten, die Rechnungsabgrenzungsposten sowie ein Bilanzverlust. |
Mindestgliederung der Bilanz ab 1.1.2013 substantiell angepasst.
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Art. 663b ORalt |
Inhalt des Anhangs |
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Der Anhang enthält:
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Mindestgliederung und Inhalt Anhang ab 1.1.2013 substantiell angepasst.
Bemerkungen unter Vorbehalt, dass es sich um nicht mehr gültiges Recht handelt: In der KMU-Praxis sind vor allem die Punkte 2), 3), 4), 5) und mit der kleinen Aktienrechtsrevision auch 13) von Bedeutung. Punkt 14) ist z.B. relevant, wenn wesentliche Änderungen bei Abschreibungssätzen gemacht wurden und so gegen den Grundsatz der Bilanzkontinuität verstossen wird. Punkt 8) wird in der Praxis mit Zurückhaltung angewendet. Offengelegt werden müssen wesentliche und eindeutig "Entscheid" -abhängige Auflösungen von Rückstellungen, welche als stille Reserven betrachtet werden. Dazu zählt insbesondere die steuerlich privilegierte Warenreserve (auch wenn diese in der Bilanz offen ausgewiesen wird).
Art. 663bbis und Art. 663c - "Transparenzgesetz": In diesen Gesetzesartikeln, die erst seit 1. Januar 2007 in Kraft sind, wird die Offenlegung von Vergütungen, Darlehen/Kredite und Beteiligungen von Mitgliedern des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung geregelt. Die Artikel gelten nur für Aktiengesellschaften, deren Beteiligungspapiere an eine Börse kotiert sind. Die Struktur der Bestimmungen ist grob wie folgt:
- Eingrenzung des Personenkreises (Empfänger), für welchen entrichtete Vergütungen offen gelegt werden müssen
- Katalog von Leistungen, die als Vergütungen gelten (Definition der Elemente der Vergütungen)
- Umschreibung Sachverhalte Darlehen und Kredite
- Umschreibung, wie die Offenlegung zu erfolgen hat
- Angabe von bedeutenden Aktionären (Art. 663c OR)
Art. 663e - Konzernrechnung: Fasst die Gesellschaft durch Stimmenmehrheit oder auf andere Weise eine oder mehrere Gesellschaften unter einheitlicher Leitung zusammen (Konzern), so erstellt sie eine konsolidierte Jahresrechnung (Konzernrechnung).
Die Konsolidierungspflicht besteht ab dem Moment, wo das Unternehmen zusammen mit seinen Untergesellschaften zwei der Grössenkriterien
- Bilanzsumme von 10 Millionen Franken;
- Umsatzerlös von 20 Millionen Franken;
- 200 Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt;
überschreitet. Aktuelle Grössenkriterien siehe neues Recht.
Eine Konzernrechnung ist unter folgenden Voraussetzungen immer zu erstellen:
- Die Gesellschaft ist an einer Börse kotiert
- Die Gesellschaft hat ausstehende Anleihensobligationen
- Aktionäre mit mindestens 10% Beteiligung verlangen es
- Eine möglichst zuverlässige Beurteilung der Vermögens- und Ertragslage der Gesellschaft ist nur über eine Konsolidierung möglich
Bei "kleineren" Gesellschaftsstrukturen kann eine Konsolidierungspflicht entstehen, wenn verschiedene wechselseitige Verknüpfungen und Abhängigkeiten dazu führen, dass das konsolidierte Gesamtbild voraussichtlich einen ganz anderen Eindruck bezüglich Vermögens- und Ertragslage ergibt als die isolierte Betrachtung von Einzelabschlüssen. Das nicht Einhalten dieser Gesetzesbestimmung kann im Schadenfall zusammen mit einer diesbezüglichen Sorgfaltspflichtverletzung zu Haftungsrisiken führen. Bei komplexen und undurchsichtigen Verhältnissen sollte mindestens summarisch eine konsolidierte Jahresrechnung erstellt werden, um die finanzielle Lage korrekt beurteilen zu können.
Ersetzt durch umfassendere Bestimmungen im Rechnungslegungsrecht 2013.