Créer une société en Suisse occidentale - Choix de la forme juridique

Toutes les formes juridiques de sociétés définies par le Code suisse des obligations sont ouvertes aux investisseurs nationaux et aux ressortissants étrangers. Les sociétés anonymes (SA, AG en allemand) et les sociétés à responsabilité limitée (Sàrl, GmbH en allemand) sont les formes juridiques les plus communément adoptées par les investisseurs étrangers. Dans ces deux formes juridiques, la responsabilité de la société se limite au capital social de celle-ci.

  • La société anonyme (SA) possède un statut juridique propre et sa responsabilité est engagée à hauteur du capital social. Le capital social, déterminé à l’avance, est divisé en actions. Ce type de société est approprié aussi bien aux grandes qu’aux petites et moyennes entreprises. Il s’agit de la forme juridique la plus commune pour les sociétés holding et les entreprises du domaine de la finance.
  • La société à responsabilité limitée (Sàrl) est une association dite « de personnes » formée par une ou plusieurs personnes physiques ou morales dont le capital social est déterminé par avance. Chaque associé acquiert une part du capital en apportant une somme équivalente à la part sociale maximale. Les noms des associés sont enregistrés au registre du commerce.

Il existe peu de différences entre ces deux formes juridiques de sociétés en Suisse. Une société à responsabilité limitée offre une solution qui requiert un apport en capital minimal et une responsabilité limitée. Une société anonyme préserve en principe l’anonymat des associés et offre des procédures simples pour le transfert des actions.  Les sociétés cotées en bourse ont l’obligation de publier leurs comptes.

La succursale consiste à établir une société liée à une entreprise étrangère. C’est une solution de remplacement à la création d’une filiale juridiquement séparée. La succursale n’est pas officiellement enregistrée comme une entreprise suisse. La maison-mère à l’étranger porte donc la responsabilité financière. Toutefois, la succursale étant sujette à la loi suisse, elle est considérée comme entreprise suisse pour toute question juridique ou fiscale.

Outre les sociétés anonymes, les sociétés à responsabilité limitée et les succursales, le Code suisse des obligations présente différentes formes de sociétés.

  • La société en nom collectif : association d’au moins deux personnes physiques dans laquelle les associés portent une responsabilité personnelle et solidaire.
  • La société simple : cette forme juridique s’applique à une activité menée en collaboration avec un partenaire suisse. Elle se concrétise généralement par une contribution égale des deux parties à la création d’une nouvelle entité. Par exemple, un fournisseur étranger établissant une société de production ou de vente en s’associant avec son distributeur suisse. Pour les projets de plus petite taille, tels qu’un projet de recherche de durée limitée, la coentreprise peut prendre la forme d’un simple partenariat.
  • La coentreprise : cette forme juridique s’applique à une activité menée en collaboration avec un partenaire suisse. Elle se concrétise généralement par une contribution égale des deux parties à la création d’une nouvelle entité. Par exemple, un fournisseur étranger établissant une société de production ou de vente en s’associant avec son distributeur suisse. Pour les projets de plus petite taille, tels qu’un projet de recherche de durée limitée, la coentreprise peut prendre la forme d’un simple partenariat.

La franchise n'est pas une forme juridique proprément dit, mais un concept de partenariat qui devient également populaire en Suisse. Il en existe aujourd’hui un grand nombre. Le développement du marché suisse, caractérisé par sa sophistication et son libéralisme, ainsi que sa structure décentralisée offrent des conditions idéales pour démarrer une activité sous cette forme ou pour établir un siège permanent et pour développer des franchises.

Déterminer quelle forme juridique est la plus appropriée pour votre projet dépend de la structure de votre entreprise, des prévisions de développement de votre affaire, de vos activités commerciales en Suisse et de vos priorités fiscales.

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