Créer une société en Suisse occidentale est une opération facile et rapide qui présente un coût modéré. L’agence de développement économique GREATER GENEVA BERNE area (GGBa) est une structure internationale regroupant les ressources de six offices cantonaux, soit Genève, Vaud, Berne, Fribourg, Neuchâtel et Valais. Cette collaboration offre aux entreprises une des mains-d’oeuvre les plus cosmopolites et compétitives au monde, offrant toutes les compétences nécessaires pour réussir dans le marché industriel à haute valeur ajoutée.
La liberté de commerce et d’industrie est garantie par la Confédération suisse. Chacun, ressortissants étrangers compris, peut créer une société en Suisse ou posséder une participation financière dans une société suisse. Toutefois, la pratique de certaines activités (hôtellerie, restauration, professions médicales ou juridiques, institutions financières, banques et agences de placement) est soumise à des autorisations spéciales. La souplesse de la législation commerciale Suisse permet aux personnes souhaitant créer une société de choisir entre plusieurs formes juridiques.
Remarque : les ressortissants non européens souhaitant s’établir comme indépendants de manière permanente ont besoin d’un permis de travail et deséjour. Pour obtenir des informations relatives aux permis de travail et à la création d’entreprise en Suisse en tant que ressortissant étranger, consultez le site Internet www.ch.ch.
Différentes étapes de la création d'une société
- Choisir la forme juridique
- Vérifier la disponibilité du nom de la société
- Vérifier la disponibilité du domaine internet de la société
- Vérifier des questions liées à la marque (régistre des marques)
- Fixer le domicile de la société
- Déposer la partie minimum obligatoire du capital sur un compte dans une banque suisse (les succursales sont dispensées de cette obligation)
- Désigner les dirigeants
- Envoyer les documents notariés certifiant la création de la société et effectuer les démarches relatives à la TVA auprès de l'Administration fédérale des contributions
- Désigner les représentants
- Enregistrement auprès de l'office compétent de l'assurance sociale (en premier plan AVS)
- Définir les procédures d'audit
- Organiser les procédures administratifs (autonome ou par fiduciaire)
Toutes les formes juridiques de sociétés définies par le Code suisse des obligations sont ouvertes aux investisseurs nationaux et aux ressortissants étrangers. Les sociétés anonymes (SA, AG en allemand) et les sociétés à responsabilité limitée (Sàrl, GmbH en allemand) sont les formes juridiques les plus communément adoptées par les investisseurs étrangers. Dans ces deux formes juridiques, la responsabilité de la société se limite au capital social de celle-ci.
- La société anonyme (SA) possède un statut juridique propre et sa responsabilité est engagée à hauteur du capital social. Le capital social, déterminé à l’avance, est divisé en actions. Ce type de société est approprié aussi bien aux grandes qu’aux petites et moyennes entreprises. Il s’agit de la forme juridique la plus commune pour les sociétés holding et les entreprises du domaine de la finance.
- La société à responsabilité limitée (Sàrl) est une association dite « de personnes » formée par une ou plusieurs personnes physiques ou morales dont le capital social est déterminé par avance. Chaque associé acquiert une part du capital en apportant une somme équivalente à la part sociale maximale. Les noms des associés sont enregistrés au registre du commerce.
Il existe peu de différences entre ces deux formes juridiques de sociétés en Suisse. Une société à responsabilité limitée offre une solution qui requiert un apport en capital minimal et une responsabilité limitée. Une société anonyme préserve en principe l’anonymat des associés et offre des procédures simples pour le transfert des actions. Les sociétés cotées en bourse ont l’obligation de publier leurs comptes.
La succursale consiste à établir une société liée à une entreprise étrangère. C’est une solution de remplacement à la création d’une filiale juridiquement séparée. 
La succursale n’est pas officiellement enregistrée comme une entreprise suisse. La maison-mère à l’étranger porte donc la responsabilité financière. Toutefois, la succursale étant sujette à la loi suisse, elle est considérée comme entreprise suisse pour toute question juridique ou fiscale.
Outre les sociétés anonymes, les sociétés à responsabilité limitée et les succursales, le Code suisse des obligations présente différentes formes de sociétés.
- La société en nom collectif : association d’au moins deux personnes physiques dans laquelle les associés portent une responsabilité personnelle et solidaire.
- La société simple : cette forme juridique s’applique à une activité menée en collaboration avec un partenaire suisse. Elle se concrétise généralement par une contribution égale des deux parties à la création d’une nouvelle entité. Par exemple, un fournisseur étranger établissant une société de production ou de vente en s’associant avec son distributeur suisse. Pour les projets de plus petite taille, tels qu’un projet de recherche de durée limitée, la coentreprise peut prendre la forme d’un simple partenariat.
- La coentreprise : cette forme juridique s’applique à une activité menée en collaboration avec un partenaire suisse. Elle se concrétise généralement par une contribution égale des deux parties à la création d’une nouvelle entité. Par exemple, un fournisseur étranger établissant une société de production ou de vente en s’associant avec son distributeur suisse. Pour les projets de plus petite taille, tels qu’un projet de recherche de durée limitée, la coentreprise peut prendre la forme d’un simple partenariat.
La franchise n'est pas une forme juridique proprément dit, mais un concept de partenariat qui devient également populaire en Suisse. Il en existe aujourd’hui un grand nombre. Le développement du marché suisse, caractérisé par sa sophistication et son libéralisme, ainsi que sa structure décentralisée offrent des conditions idéales pour démarrer une activité sous cette forme ou pour établir un siège permanent et pour développer des franchises.
Déterminer quelle forme juridique est la plus appropriée pour votre projet dépend de la structure de votre entreprise, des prévisions de développement de votre affaire, de vos activités commerciales en Suisse et de vos priorités fiscales.
Les tâches formelles sont bien claires et relativement simples:
- Vérification de la disponibilité du nom : Le nom sous lequel une entreprise opère peut être choisi librement, à l’exception des succursales qui doivent porter le même nom que la maison-mère, bien que des éléments puissent être ajoutés à ce nom. Le nom doit indiquer clairement la forme juridique de l’entreprise, c’est-à-dire désigner s’il s’agit d’une affaire indépendante, d’une société juridiquement constituée ou d’une société à responsabilité limitée. Le nom choisi doit pouvoir facilement se distinguer des noms d’entreprises déjà existantes. Il est possible de vérifier la disponibilité d’un nom auprès de l’index central des raisons de commerce (www.zefix.ch) fourni par l’Office fédéral du registre du commerce.
- Vérification du domicile de la société : La société doit posséder une adresse de domicile avant de pouvoir être créée. Si vous n’avez pas encore trouvé le lieu idéal pour implanter votre entreprise, il est possible de l’enregistrer à l’adresse de votre avocat ou de votre notaire.
- Dépôt du capital : Pour une société à responsabilité limitée, le capital minimum est de CHF 20’000. Cette somme doit être déposée dans son intégralité sur un compte auprès d’une banque suisse. Pour une société anonyme, le capital minimum est de CHF 100’000 et 50 % de cette somme au minimum doit être déposée sur un compte auprès d’une banque suisse.
- Envoi de documents notariés au registre du commerce : L’inscription au registre du commerce protège les droits commerciaux de la société. Les entités juridiques telles que les sociétés anonymes, les sociétés à responsabilité limitée ou les succursales doivent s’inscrire au registre du commerce pour acquérir une personnalité juridique. L’inscription se fait au moyen d’une demande qui doit être accompagnée des différentes pièces justificatives requises par la loi. Les conditions formelles à remplir sont détaillées dans des feuilles d’informations publiées par le registre du commerce de chaque canton.
Les documents suivants doivent être certifiés par un notaire:
- Le nom de la société
- L’adresse de la société
- Le capital nominal, la dénomination, le montant déposé et la confirmation de versement sur un compte de garantie bloqué auprès d’une banque suisse
- Le nom des membres de la direction, leurs fonctions et les signataires désignés
- Le nom des vérificateurs des comptes et une lettre dans laquelle ils acceptent cette fonction (si applicable)
- Le nom des autres personnes ayant droit de signature
- Les détails relatifs aux publications et à la manière dont la société prévoit de communiquer
- La convention entre actionnaires (si applicable)
La création de la société est publiée dans la Feuille officielle suisse du commerce une fois les documents approuvés par les autorités.
Il est également nécessaire de s’enregistrer auprès de l’office competant au niveau des assurances sociales et d’effectuer les démarches nécessaires relatives à la TVA auprès de l’Administration fédérale des contributions.
DÉSIGNATION DES REPRÉSENTANTS
Vous êtes tenu de décider qui représentera la société en Suisse (directeurs, membres du conseil d’administration et vérificateurs des comptes, si applicable). Les ressortissants étrangers sont autorisés à représenter la société, cependant, au moins un dirigeant avec droit de signature individuelle ou deux dirigeants avec droit de signature conjointe, doivent être domiciliés en Suisse.
PROCÉDURES D’AUDIT
Un audit complet est obligatoire pour les sociétés cotées en bourse et les sociétés qui remplissent au moins deux des critères suivants:
- Somme de bilan de plus de CHF 20'000'000;
- Chiffres d’affaires de plus de CHF 40'000'000;
- Plus de 250 employés à temps complet.
Les sociétés employant moins de 10 personnes à plein temps n’ont pas l’obligation d’engager de vérificateurs des comptes. Pour toutes les autres sociétés à responsabilité limitée et les sociétés anonymes un contrôle restreint est obligatoire.
COÛT D’ENREGISTREMENT
Les frais de notaire et l’inscription au registre du commerce varient entre CHF 2’000 et CHF 4’000. Des conseils et de l’aide de la part d’un avocat ou d’une fiduciaire coûtent entre CHF 4’000 et CHF 8’000, selon la structure de la société. Dans le cas où celle-ci requiert des accords supplémentaires spécifiques (conventions entre actionnaires, demande d’exonération fiscale temporaire ou autres agréments fiscaux par exemple), des honoraires supplémentaires sont à prévoir.
Outre les coûts liés aux questions notariales et à l’inscription dans le registre du commerce, un impôt sur le capital ou un droit de timbre correspondant à 1 % du capital de la société est applicable si celui-ci est supérieur à CHF 1’000’000.
Pour obtenir de l’aide concernant la création d’une entreprise, les offices de promotion économique des cantons offrent gratuitement conseils et expertise :
Berne : www.berneinvest.com
Fribourg : www.promfr.ch
Genève : www.whygeneva.ch
Neuchâtel : www.neuchateleconomie.ch
Valais : www.valais-economie.ch
Vaud : www.vaud-economie.ch
Vous pouvez trouver l'original de cette publication et d'autres informations directement sur le site www.ggba-switzerland.ch
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