Die optimale Zusammensetzung des Verwaltungsrats zu finden, ist gerade für kleine und mittlere Unternehmen (KMU) eine vielschichtige Herausforderung. Dieser Artikel geht der Frage nach, welche Anforderungen ein KMU-VR erfüllen muss – und ob Familienunternehmen diesbezüglich vor besonderen Fragestellungen stehen.
Die Bandbreite im KMU-Bereich ist extrem gross und reicht vom regional tätigen 10-Personen-Betrieb bis hin zu international tätigen Konzernen mit vielen hundert Angestellten. Sofern es sich um Aktiengesellschaften handelt, ist ihnen gemeinsam, dass die Oberleitung des Unternehmens dem Verwaltungsrat untersteht.
Die Aufgaben des VR definieren die Anforderungen
Der Verwaltungsrat ist das oberste Aufsichts- und Gestaltungsorgan der Aktiengesellschaft. Gemäss Schweizer Obligationenrecht (OR) führt der Verwaltungsrat die Geschäfte entweder selber oder er überträgt die Geschäftsführung an Dritte. Letztere Variante ist in der Schweiz weit verbreitet, d.h. in der Regel wird ein operatives Management eingesetzt, das gewisse Aufgaben übernimmt. Art. 716 OR legt allerdings sieben unübertragbare Aufgaben fest, die der VR zwingend wahrnehmen muss:
- Oberleitung der Gesellschaft; der VR erteilt die dafür nötigen Weisungen.
- Verantwortung für die Organisation der Gesellschaft.
- Verantwortung für die Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzkontrolle und der Finanzplanung.
- Ernennung und Abberufung der Geschäftsleitung und der Vertretungsberechtigten.
- Oberaufsicht über die Geschäftsleitung. Dies im Hinblick auf die Einhaltung von Gesetzen, Statuten, Reglementen und Weisungen.
- Verantwortung für die Erstellung des Geschäftsberichtes sowie die Vorbereitung der Generalversammlung und die Ausführung ihrer Beschlüsse.
- Benachrichtigung des Richters bei Überschuldung bzw. Zahlungsunfähigkeit der Gesellschaft.
Ins Umfeld dieser unübertragbaren Aufgaben gehört auch Art. 663b Ziff. 12 OR (bzw. Art. 961a revOR), demgemäss im Anhang der Jahres- und Konzernrechnung Angaben über die Beurteilung der Unternehmensrisiken zu machen sind. Die Risikobeurteilung ist als Teil der strategischen Führung eines Unternehmens zu verstehen und zählt meines Erachtens ebenfalls zu den nicht delegierbaren Aufgaben eines Verwaltungsrats.
Aus diesen Aufgaben sowie aus den Schlussfolgerungen der anhaltenden Diskussion um Corporate Governance, d.h. die verantwortliche, auf nachhaltige Wertschöpfung ausgerichtete Unternehmensführung und –kontrolle, ergeben sich bestimmte fachliche Anforderungen, welche bei der Besetzung eines modernen Verwaltungsrates berücksichtigen werden sollten 1).
Wie so oft gilt auch bei der Ausgestaltung und Besetzung von Verwaltungsräten: der richtige Mix bringt den Erfolg. Dabei gilt es zu unterscheiden zwischen Anforderungen an den Verwaltungsrat in seiner Gesamtheit und solchen, welche einzelne Mitglieder betreffen.
Die fachlichen Anforderungen an VR-Mitglieder lassen sich wie folgt zusammenfassen:
- Fachkompetenz
Laut Art. 754 OR haftet der Verwaltungsrat solidarisch für verschuldete Pflichtwidrigkeiten, welche zu einer Schädigung der Gesellschaft, Aktionäre oder Gläubiger führen. Deshalb sollten VR-Mitglieder ein Grundverständnis für die Prozesse und Kenngrössen im Finanz- und Rechnungswesen mitbringen, da die Finanzkompetenz des Verwaltungsrates nicht „weg-delegierbar“ ist und sich daraus eine persönliche Haftung ergeben kann. Zusätzlich sollte mindestens für ein Teilgebiet der Unternehmenstätigkeit weitere Fachkompetenz vorhanden sein – sei es in Bezug auf Funktionen wie Produktion, Forschung & Entwicklung oder Marketing oder mit Blick auf die Branche, in der das betreffende KMU tätig ist. Dass VR-Mitglieder über eine angemessene kaufmännische Ausbildung bzw. Hochschulausbildung (Universität oder Fachhochschule) verfügten müssen, versteht sich von selbst. - Erfahrung / Vertrautheit mit Führungsfragen
Alle Mitglieder des VR sollten fünf bis zehn Jahre Erfahrung in einer Kaderposition im KMU-Umfeld mitbringen. Alternativ kann eigene unternehmerische Erfahrung wertvoll sein. Nur wer alltägliche Führungsprobleme am eigenen Leib erfahren hat und unternehmerische Fragestellungen aus eigener Erfahrung kennt, kann der operativen Leitung als glaubwürdiger und fachkundiger Sparring-Partner zur Seite stehen. - Kenntnis der relevanten Märkte
Es scheint selbsterklärend, doch oft genug wird übersehen, dass im Kompetenz-Portfolio des VR sich die relevanten Märkte, in denen sich das Unternehmen bewegt, widerspiegeln sollten. Was hilft profundes Marketing-Fachwissen, wenn niemand eine Ahnung vom Hauptmarkt Asien hat? Interkulturelles Verständnis, Kenntnis regionaler Gepflogenheiten und Erfahrung im Umgang mit anderen Kulturen sind Soft-Faktoren, die wesentlich zum Gelingen einer Marktstrategie beitragen können. - Unabhängigkeit & Loyalität
Nur wer wirtschaftlich unabhängig ist, stellt kritische Fragen. Eine gesunde Distanz zum Unternehmen und den weiteren handelnden Personen empfiehlt sich in jedem Fall. Es sollten Personen mit einer hohen Glaubwürdigkeit ausgewählt werden, die ihre Loyalität unter Beweis gestellt haben und bereit sind, das Unternehmen langfristig zu (beg)leiten. Voraussetzung dafür ist ein gewisses Interesse am Unternehmen bzw. der Branche. Im Idealfall ist das Engagement sehr viel stärker und das VR-Mitglied bringt echte Leidenschaft für das Produkt oder die erbrachte Dienstleistung mit.
Wenn die operative Geschäftsleitung delegiert wurde, lassen sich Typ und Rolle des VR am besten mit „umsichtiger Stratege“ beschreiben: jemand, der das Geschäft kennt, die grossen Tends sieht und diese mit genügend Distanz zum Tagesgeschehen in den richtigen Kontext setzt.
Aus strategischer Sicht sollten für den VR als Ganzes folgende Aspekte berücksichtigt werden:
- Anzahl Mitglieder
Gemäss Art. 707 OR muss der Verwaltungsrat aus mindestens einer natürlichen Person bestehen. Mit Blick auf die Corporate Governance legt Art. 709 OR im Falle mehrerer Kategorien von Aktien (unterschiedliches Stimmrecht oder vermögensrechtliche Ansprüche) fest, dass den Aktionären jeder Kategorie die Wahl wenigstens eines Vertreters im Verwaltungsrat zu sichern ist. Die Faustregel „So klein wie möglich, so gross wie nötig“ leistet gute Dienste. Für Teams liegt die empfohlene Obergrenze generell bei neun bis maximal elf Personen 2). Werden im VR weitere Fachkompetenzen benötigt, empfiehlt es sich, diese via Advisory Boards abzudecken, damit im VR nach wie vor eine direkte Interaktion gewährleistet ist, die im Bedarfsfall rasche Entscheidungen ermöglicht. - Altersstruktur
Eine Stafflung der Altersstruktur trägt zu einer ausgewogenen Gesamtsicht bei und sorgt dafür, dass das „kollektive Gedächtnis“ auch bei einer Nachfolge bestehen bleibt. Der richtige Generationenmix sorgt zudem dafür, dass die Altersstruktur der Kunden bis zu einem gewissen Grad im VR reflektiert ist. - Kompetenz-Portfolio
Die fachliche Kompetenz des Gesamt-VR sollte sowohl die Unternehmenstätigkeit als auch die relevanten Branchen- und Marktkenntnisse abdecken. Idealerweise spiegeln sich im VR die auf GL-Ebene benötigten Kompetenzen, sodass im Idealfall alle Bereichsleitenden über einen Ansprechpartner oder „Coach“ auf VR-Stufe verfügen. - Arbeitsteilung und -struktur
Der VR sollte aufgaben- und zielorientiert arbeiten sowie periodisch die Effektivität seiner Arbeit überprüfen. Die Rollen sollten klar verteilt sein, wobei sich mit der Zeit oft natürlich bestimmte Rollen herauskristallisieren, indem VR-Mitglieder dort Schwerpunkte setzen, wo sie ihre Kompetenz am besten einbringen können. Klare Kommunikationspfade und regelmässige Meetings erleichtern den Austausch zu aktuellen Themen innert nützlicher Frist.
Dass eine Gruppe noch lange kein Team ist, ist hinlänglich bekannt. Soft-Faktoren wie Persönlichkeit, Fähigkeit zur Selbsteinschätzung, Empathie, kommunikative Fähigkeiten sowie Diversity sind wichtige Faktoren, die dazu beitragen, dass die Rechnung aufgeht. Gerade die Team-Konstellation bzw. die richtige „Chemie“ zwischen VR-Mitgliedern ist ein wichtiger Baustein für die Team-Identität und das gemeinsame Miteinander. Sämtliche erfüllten Anforderungen kommen nur dann zum Tragen, wenn der Gesamt-VR als Kollegium harmoniert und sich die VR-Mitglieder fachlich sowie persönlich ergänzen.
Einer Untersuchung des Schweizerischen Instituts für Klein- und Mittelunternehmen der Universität St.Gallen (KMU-HSG) zufolge sind 88% aller Unternehmen in der Schweiz Familienunternehmen 3). Wie definieren sich diese? Der einfachste und pragmatischste Ansatzpunkt ist die Frage nach der Kontrolle über das Unternehmen: sobald eine Familie einen kapital bzw. stimmenmässig relevanten Anteil hält, der es ihr gestattet, einen beherrschenden Einfluss auf das Unternehmen auszuüben, sprechen wir von einem Familienunternehmen 4).
Bei Familienunternehmen drängt sich eine Analyse der Erwartungen der Familienmitglieder an das Unternehmen als Ausgangspunkt für die Bildung eines modernen VR auf. Zu klären sind dabei insbesondere folgende Fragen: gibt es ein Familienleitbild und/oder eine klar definiert Vermögensstrategie? Wie erfolgt die Kommunikation und Willensbildung innerhalb der Familie? Gibt es einen Familienrat, eine Familienversammlung oder einen Beirat? Die Antworten darauf können die Arbeit des VR wesentlich beeinflussen und stecken den Rahmen für die VR-Mitglieder ab.
Aufgrund der beherrschenden Stellung eines Aktionärs bzw. einer Familie spielt die Corporate Governance in Familienunternehmen eine zentrale Rolle. Für den VR eines inhaber-/familiengeführten KMU leiten sich daraus folgende Maximen ab:
- Der VR muss unbedingt auch unabhängige, nicht der Familie angehörende, Mitglieder umfassen. In einem Fünfergremium sollten mindestens zwei Verwaltungsräte aussenstehende Personen sein.
- Die interne Organisationsstruktur sollte verbindlich festgelegt und sauber dokumentiert sein. Dasselbe gilt für die Stellvertretung. Konsequente Regeln für die echte Stellvertretung – gerade auch auf Stufe des CEO – sind ein Schlüsselelement, um Krisensituationen erfolgreich zu meistern (und das nicht nur in kleineren Verhältnissen).
- Fasst man die Unternehmenszyklen in den Blick, welche der VR begleitet, ist die Nachfolgeplanung und -regelung ein wichtiges Thema. Familienfremde Verwaltungsräte können hier ebenfalls wertvollen Input liefern und dafür sorgen, dass die Optionen rechtzeitig gründlich geprüft werden.
Die Anforderungen an den modernen VR steigen. Vertiefte Finanz- und Wirtschafts- sowie Produkt- und Marktkenntnisse werden heute vorausgesetzt. Bei Familienunternehmen sind externe, unabhängige Verwaltungsräte wichtig. Was in jedem VR benötigt wird, sind Kompetenz und integre Persönlichkeiten, die bereit sind, Verantwortung zu tragen.
- https://www.registrar-services.com/de/glossar/c.html?active_idart=53
- Christopher Mabey and Sally Caird 1999 Building Team Effectiveness, Open University, Milton Keynes, ISBN 0-749-29553-8, Seite 7 ff.
- Vgl. Urs Fueglistaller, Frank Halter: Familienunternehmen in der Schweiz, in: Der Schweizer Treuhänder 2005/1-2, S.35
- Vgl. ANDRE VON Moos, Familienunternehmen erfolgreich führen, Zürich 2003, 15; S. CHUAlJ. CHRISMAN/P. SHARMA, Defining the Family Business by Behavior, Entrepreneurship, Theory & Practice (1999),19 ff.