Der Verkauf eines Unternehmens, einer Beteiligung oder auch bestimmter Betriebsteile aus dem bestehenden Unternehmen verlangt eine gute Vorbereitung. Es muss genau überlegt werden, wie vorgegangen werden soll. Eine unternehmerische Situationsanalyse, ähnlich wie im Falle einer Nachfolgeregelung, kann auch hier eine gute Grundlage für die Entwicklung einer opportunen Verkaufsstrategie sein.
Stärken und Schwächen des zu verkaufenden Unternehmens müssen genau bekannt sein. Wenn ein Unternehmen in einem bestimmten Marktumfeld zu klein ist, um mittelfristig erfolgreich zu sein und längerfristig überleben zu können, kann das gerade ein gutes Argument für einen möglichen Käufer sein, der selber in einer ähnlichen Situation ist. Je besser die Interessen von potentiellen Käufern im angebotenen Unternehmen zur Geltung gebracht werden können, desto erfolgreicher werden die Verkaufsbemühungen am Ende sein. Der Verkäufer muss sich also möglichst in die Situation eines Kaufinteressenten versetzen und versuchen dessen Beweggründe für den Kauf eines Unternehmens, wie das Seinige, zu erkennen.
Gute Corporate Governance wird sich auch beim Verkauf eines Unternehmens lohnen. Ein organisatorisch gut aufgebautes und gut geführtes Unternehmen lässt sich besser verkaufen. Ein gut funktionierendes Rechnungswesen, woraus auch betriebswirtschaftlich verlässliche Informationen gewonnen werden können (effektive Renditen, Margen, Kostenentwicklung, Vergleichskennzahlen, etc.) ist Voraussetzung, wenn man bei späterer Verhandlung nicht geschwächt werden will.
Auf keinen Fall sollten negative Sachverhalte oder offensichtliche Schwachstellen vertuscht werden. Wenn beispielsweise in der Vergangenheit bei der Rechnungslegung primär steuerlich optimiert wurde, sollte für mindestens drei Vorjahre eine gut dokumentierte und sachlich begründete interne betriebswirtschaftliche Bereinigung der Abschlüsse vorgenommen werden - auch wenn es vielleicht ein Jahr gab, indem das effektive Geschäftsergebnis durch Auflösung von stillen Reserven schlechter war als dies im handelsrechtlichen Abschluss zur Geltung kommt. Jeder seriöse Kaufinteressent wird bereits früh im Prozess entsprechende Informationen verlangen.
Auch beim Unternehmensverkauf lohnt sich eine professionelle externe Projektbegleitung. Im Normalfall will der Verkäufer vor erhaltener Diskretionserklärung möglichst unerkannt bleiben. Der Projektbegleiter kann bei einer Ausschreibung Erstkontaktierungen filtrieren und nötigenfalls anonymisiert weitere Informationen vermitteln und Interessensabklärungen vornehmen. Je nach Grösse des zu verkaufenden Unternehmens kann die Rolle des Projektbegleiters durch den Haustreuhänder oder Wirtschaftsprüfer wahrgenommen werden. Bei grossen KMU's muss geprüft werden, ob man sich an einen spezialisierten M&A Berater wenden soll. Solche Firmen verfügen über Know-How, Netzwerke und Kontakte, welche die Chancen eines optimalen Verkaufs deutliche erhöhen können.
Die Gründe, welche den Eigentümer zum Verkauf seines Unternehmens bewegen können, sind vielfältig. Bei grossen KMU's sind es meistens strategische Überlegungen, die dazu führen, dass man Gruppengesellschaften oder bestimmte Unternehmensteile abstossen will. Im klassichen KMU Segment, wo Bindung und gegenseitige Prägung zwischen Eigentümer (Unternehmer) und Unternehmen sehr gross sind, ergibt sich ein Verkauf oftmals im Zusammenhang mit der Unternehmensnachfolge. Die Vorbereitungsphase eines Unternehmensverkauf kann somit auch Teil der Nachfolgeplanung sein, wo es letztendlich um die Erarbeitung eines umfassenden Konzepts, welches die spätere Trennung der Nabelschnur zwischen Unternehmen und Unternehmer ermöglicht und das Unternehmen so "verkaufskompatibel" macht, geht.
In der eigentlichen Vorbereitungsphase geht es primär um die Aufbereitung der Unternehmensdokumentation sowie die Erarbeitung einer konkreten Verkaufsstrategie. Auch wenn für spätere Erstkontakte nur beschränkt und anonymisierte Informationen im Rahmen eines "Blindprofils" oder "Teaser" herausgegeben werden, ist enorm wichtig, dass die für potentielle Käufer attraktiv scheinenden Elemente in der Dokumentation bereits enthalten sind. Im Segment der kleinen KMU's ist der Verkäufermarkt relativ gross, so dass ohne minimale Angaben zu Dienstleistungen, Produkten, Märkte und ungefähre Grösse (Umsatz, Personalbestand) bei einer zu allgemeinen Ausschreibung keine grossen Interessen geweckt werden können und das Angebot in der Masse leicht unter gehen kann.
Die Unternehmensdokumentation beinhaltet in etwa folgende Informationen und Unterlagen, wobei Umfang und Tiefe der Informationen natürlich auch von der Grösse des Unternehmens abhängig sind:
- Chronologie des Unternehmens und wichtige Entwicklungsschritte (Milestones)
- Businessplan als in sich abgeschlossenes Dokument mit den wichtigsten Informationen zum Unternehmen
- Unterlagen zur Unternehmensorganisation und der Geschäftsführung, Managementsystem
- Weitere absatzseitige Informationen (Produkte, Kunden, Märkte)
- Weitere leistungs- /produktionsseitige Informationen (Produktionsprozesse, Ressourcen, Lieferanten, Beschaffungsmarkt)
- Unterlagen zur Qualitätssicherung
- Unterlagen zum Rechnungswesen, Controlling
- Finanzkennzahlen, historische Entwicklung, handelsrechtliche- und betriebswirtschaftliche Jahresabschlüsse
- Finanzplanung (soweit nicht bereits im Businessplan integriert)
- Unterlagen zur Risikoanalyse, Internes Kontrollsystem
- Rechtliche Dokumente (Statuten, wichtige Verträge, etc.)
- Unternehmensbewertung
Die Marktbearbeitung bzw. aktive Suche nach einem möglichen Übernehmer ist abhängig von Grösse, Branche, Marktverhältnissen sowie konkreten Vorstellungen und Wünschen des Verkäufers. Unter Umständen können potentielle Verkaufsinteressenten bereits mit Offenlegung des Namens direkt angegangen werden. In gewissen Branchen ist der Markt klein und das "Buschtelefon" funktioniert schnell, so dass der Name des zum Verkauf stehenden Unternehmens ohnehin schnell verbreitet ist. Im Normalfall wird aber in einem ersten Schritt durch den neutralen Berater den möglichen Interessenten nur das "Blindprofil" unterbreitet.
Der Direktkontakt bzw. das direkte Angehen eines potentiellen Kaufinteressenten hat den Vorteil, dass die eigenen Stärken (und Schwächen) entsprechend Kenntnissen über den möglichen Käufer optimal präsentiert werden können. Die für den Käufer wichtig scheinenden Parameter, welche bei diesem zu Synergien führen sollten, können so hervorgehoben werden. Je enger jedoch die Suchkriterien eingegrenzt werden, desto weniger den Kriterien entsprechende direkte Kontaktmöglichkeiten wird es geben.
Bei kleineren Verhältnissen gibt es verschiedene Internetplattformen über die Firmenausschreibungen erfolgen können. Ein Nachteil kann dabei sein, dass auf eine Ausschreibung Anfragen eingehen, die eher auf Beratung oder weitere Vermittlung abzielen. Ein zwischengeschalteter Berater kann diese ausfiltrieren.
Wenn ernsthaft Interesse am Unternehmensprofil besteht, muss der Kaufinteressent eine Diskretionserklärung unterschreiben, um so eine Verkaufsdokumentation zu erhalten. Bei weiterem Interesse folgen erste Gespräche, die dann relativ schnell zeigen, ob der Kontakt vertieft weiter verfolgt werden kann. Der Kaufinteressent wird nun eigene erste Prüfungen der Unterlagen hinsichtlich Gütegrad und Qualität vornehmen (Pre Due Diligence). Weiter versucht der Kaufinteressent oder ein durch ihn beauftragter externer Spezialist, wie Wirtschaftsprüfer oder Treuhänder, über Unterlagen und weitere Befragungen möglichst viele Informationen zur richtigen Einschätzung des zu verkaufenden Unternehmens zu erhalten. Es wird auch versucht, typische Schwachstellen aufzudecken. Dabei kann schon bevor überhaupt eingehendere Verkaufsverhandlungen geführt werden ein "Dealbreaker" zum Vorschein kommen und der Interessent zieht sich wieder zurück.
Wenn es in der Vorphase primär um die Informationsbeschaffung geht, so geht es in der eigentlichen Verhandlungsphase primär um die Festlegung des Transaktionspreises. Der Interessenskonflikt zwischen möglichst tiefen Preisvorstellungen seitens Käufer und möglichst Hohen seitens des Verkäufers wird gegenseitig ausgehandelt. Der Kaufinteressent kann eine grundsätzlich unverbindliche indikative Offerte bezüglich seinen Preisvorstellungen und Grundbedingungen abgeben. Der eigentliche "Kick-off" zur intensiveren Verhandlung kann auch mit gegenseitig unterzeichneter Absichtserklärung (Letter of Intent, kurz LOI) erfolgen. Darin werden Preis, bestimmte gegenseitige Verpflichtungen und Eckpunkte des zukünftigen Vertrages und der Zeitplan für die weitere Verhandlung schriftlich festgehalten. Der LOI ist in dem Sinne bindend, dass die Verhandlungen nach Treu und Glauben zu führen sind. Die Parteien behalten sich aber vor, dass sie erst mit rechtsgültig unterzeichnetem Kaufvertrag gebunden sein werden.
Der theoretische Unternehmenswert wird schon in der Vorbereitungsphase mittels betriebswirtschaftlichen Jahresabschlüssen, Businessplan und Finanzplänen mindestens summarisch ermittelt. Dabei geht es im ersten Moment nur um eine Preisvorstellung. Der eigentliche Transaktionspreis ist Gegenstand der konkreten Verhandlungen und insbesondere auch von Angebot und Nachfrage. Der höchste Preis kann in der Regel bei Verkauf an einen strategischen Investor, der eine hohe Synergieprämie bezahlt, erzielt werden.
Anlässlich der Verhandlungsphase will der Kaufinteressent bestimmte Punkte, die anlässlich der "Pre Due Diligence" noch nicht genügend abgeklärt werden konnten, noch klären. Eventuell braucht es noch externe Gutachten über bestimmte Sachverhalte (wie Prozess- oder Garantierisiken). Der Käufer wird sich ebenfalls schon überlegen, wie er das erworbene Unternehmen organisatorisch und operativ in seine eigene Struktur einbauen wird. Auch diesbezüglich will er unter Umständen noch bestimmte Sachverhalte abklären. All zu tiefe Abklärungen können beim Verkäufer aber auch zu Missbehagen führen. Der verkaufende Unternehmer kann oft nicht nachvollziehen, wie viel Beachtung bestimmten Punkten, die für ihn eher unwesentlich erscheinen, käuferseitig beigemessen wird. Er will auch nicht, dass innerhalb der ins Projekt involvierten Führungskräfte seines Unternehmens Missbehagen und Unsicherheit entsteht. Dieser Stand der Verhandlungen kann zu einer kritischen "Verleider"-Situationen führen. Wenn dann plötzlich ein neuer Interessent auftaucht, sieht der ursprüngliche Interessent bereits seine Felle davon schwimmen. So gesehen besteht in der Verhandlungsphase auch käuferseitig immer ein gewisser Druck. Die Kommunikation muss also behutsam, freundlich und verständnisvoll erfolgen. Ebenfalls sind die vorgängig bestimmten Diskretionsregeln von allen involvierten Personen strikte einzuhalten.
Auch der Verkäufer tut gut daran den Kaufinteressenten zu prüfen. Kann dieser die Transaktion überhaupt finanzieren? Ist das Unternehmen seriös? Kaufinteressenten fühlen sich oft in einer stärkeren Position und können so eine gewisse Überheblichkeit an den Tag bringen. Gerade auch bei grösseren Firmen ist Skepsis angebracht. Es ist bei weitem nicht alles Gold was glänzt. Bestehen erhebliche Zweifel bezüglich Integrität des Kaufinteressenten, sollten unbedingt verlässliche Informationen über diesen beschaffen werden. Bei ausländischen Investoren ist besondere Vorsicht geboten. Durch den Beizug eines Spezialisten, der im Rahmen einer "Business-Investigation" unvoreingenommen zusätzliche Informationen beschaffen kann, können im Zweifelsfalle wichtige Erkenntnisse gewonnen oder bestätigt werden.
Bestehen einmal konkrete Vertragsentwürfe, müssen diese genau geprüft werden. Dabei geht es um die handelsrechtlichen (Gewährleistungen, Garantien, etc.) aber auch steuerrechtlichen Aspekte. Gewisse Gestaltungen der käuferseitigen Finanzierung können beim Verkäufer später zu erheblichen Steuerrisiken führen. Besondere Risiken bestehen, wenn die Käuferin eine juristische und die Verkäuferin ein natürliche Person, welche die zu verkaufenden Anteilsrechte im Privatvermögen hält, ist.
Bei einem erfolgreichen Gesamtprozess führen die Verhandlungen letztendlich zum Vertragsabschluss "Closing". Je nach Ausgestaltung des Vertrages und insbesondere der Kaufpreismodalitäten, die aus einem fixen und variablen Teil bestehen können, sind Nachprüfungen bezüglich Einhaltung von Gewährleistungen oder bestimmten Ertragszielen notwendig, um die Transaktion definitiv abschliessen zu können.
Die Nachphase ist schliesslich besonders käuferseitig eine Herausforderung. Dort muss das Unternehmen nun in die bestehenden Strukturen eingegliedert werden und die geplanten Synergieeffekte müssen substantiell auch umgesetzt werden können.