Les tâches formelles sont bien claires et relativement simples:
- Vérification de la disponibilité du nom : Le nom sous lequel une entreprise opère peut être choisi librement, à l’exception des succursales qui doivent porter le même nom que la maison-mère, bien que des éléments puissent être ajoutés à ce nom. Le nom doit indiquer clairement la forme juridique de l’entreprise, c’est-à-dire désigner s’il s’agit d’une affaire indépendante, d’une société juridiquement constituée ou d’une société à responsabilité limitée. Le nom choisi doit pouvoir facilement se distinguer des noms d’entreprises déjà existantes. Il est possible de vérifier la disponibilité d’un nom auprès de l’index central des raisons de commerce (www.zefix.ch) fourni par l’Office fédéral du registre du commerce.
- Vérification du domicile de la société : La société doit posséder une adresse de domicile avant de pouvoir être créée. Si vous n’avez pas encore trouvé le lieu idéal pour implanter votre entreprise, il est possible de l’enregistrer à l’adresse de votre avocat ou de votre notaire.
- Dépôt du capital : Pour une société à responsabilité limitée, le capital minimum est de CHF 20’000. Cette somme doit être déposée dans son intégralité sur un compte auprès d’une banque suisse. Pour une société anonyme, le capital minimum est de CHF 100’000 et 50 % de cette somme au minimum doit être déposée sur un compte auprès d’une banque suisse.
- Envoi de documents notariés au registre du commerce : L’inscription au registre du commerce protège les droits commerciaux de la société. Les entités juridiques telles que les sociétés anonymes, les sociétés à responsabilité limitée ou les succursales doivent s’inscrire au registre du commerce pour acquérir une personnalité juridique. L’inscription se fait au moyen d’une demande qui doit être accompagnée des différentes pièces justificatives requises par la loi. Les conditions formelles à remplir sont détaillées dans des feuilles d’informations publiées par le registre du commerce de chaque canton.
Les documents suivants doivent être certifiés par un notaire:
- Le nom de la société
- L’adresse de la société
- Le capital nominal, la dénomination, le montant déposé et la confirmation de versement sur un compte de garantie bloqué auprès d’une banque suisse
- Le nom des membres de la direction, leurs fonctions et les signataires désignés
- Le nom des vérificateurs des comptes et une lettre dans laquelle ils acceptent cette fonction (si applicable)
- Le nom des autres personnes ayant droit de signature
- Les détails relatifs aux publications et à la manière dont la société prévoit de communiquer
- La convention entre actionnaires (si applicable)
La création de la société est publiée dans la Feuille officielle suisse du commerce une fois les documents approuvés par les autorités.
Il est également nécessaire de s’enregistrer auprès de l’office competant au niveau des assurances sociales et d’effectuer les démarches nécessaires relatives à la TVA auprès de l’Administration fédérale des contributions.
DÉSIGNATION DES REPRÉSENTANTS
Vous êtes tenu de décider qui représentera la société en Suisse (directeurs, membres du conseil d’administration et vérificateurs des comptes, si applicable). Les ressortissants étrangers sont autorisés à représenter la société, cependant, au moins un dirigeant avec droit de signature individuelle ou deux dirigeants avec droit de signature conjointe, doivent être domiciliés en Suisse.
PROCÉDURES D’AUDIT
Un audit complet est obligatoire pour les sociétés cotées en bourse et les sociétés qui remplissent au moins deux des critères suivants:
- Somme de bilan de plus de CHF 20'000'000;
- Chiffres d’affaires de plus de CHF 40'000'000;
- Plus de 250 employés à temps complet.
Les sociétés employant moins de 10 personnes à plein temps n’ont pas l’obligation d’engager de vérificateurs des comptes. Pour toutes les autres sociétés à responsabilité limitée et les sociétés anonymes un contrôle restreint est obligatoire.
COÛT D’ENREGISTREMENT
Les frais de notaire et l’inscription au registre du commerce varient entre CHF 2’000 et CHF 4’000. Des conseils et de l’aide de la part d’un avocat ou d’une fiduciaire coûtent entre CHF 4’000 et CHF 8’000, selon la structure de la société. Dans le cas où celle-ci requiert des accords supplémentaires spécifiques (conventions entre actionnaires, demande d’exonération fiscale temporaire ou autres agréments fiscaux par exemple), des honoraires supplémentaires sont à prévoir.
Outre les coûts liés aux questions notariales et à l’inscription dans le registre du commerce, un impôt sur le capital ou un droit de timbre correspondant à 1 % du capital de la société est applicable si celui-ci est supérieur à CHF 1’000’000.
Pour obtenir de l’aide concernant la création d’une entreprise, les offices de promotion économique des cantons offrent gratuitement conseils et expertise :
Berne : www.berneinvest.com
Fribourg : www.promfr.ch
Genève : www.whygeneva.ch
Neuchâtel : www.neuchateleconomie.ch
Valais : www.valais-economie.ch
Vaud : www.vaud-economie.ch
Vous pouvez trouver l'original de cette publication et d'autres informations directement sur le site www.ggba-switzerland.ch
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