Fusionsgesetz (FusG)

Das Fusionsgesetz ist seit 1. Juli 2004 in Kraft. Gemäss Art. 1 Abs. 1 FusG regelt das Gesetz die Anpassung der rechtlichen Strukturen von Kapitalgesellschaften, Kollektiv- und Kommanditgesellschaften, Genossenschaften, Vereinen, Stiftungen und Einzelfirmen im Zusammenhang mit Fusionen, Spaltungen, Umwandlungen und der Vermögensübertragung.

Gemäss Art. 1 Abs. 2 FusG gewährleistet das Gesetz bei Strukturveränderungen die Rechtssicherheit und Transparenz und schützt Gläubiger, Arbeitnehmer sowie Personen mit Minderheitsbeteiligungen. Die Bezeichnung "Fusionsgesetz" ist eigentlich falsch. Es handelt sich vielmehr um ein "Umstrukturierungsgesetz".

Da es sich um ein neueres Gesetz handelt, ist der Aufbau auch für Nichtspezialisten übersichtlich gestaltet. In Art. 2 FusG erfolgen die Definitionen der wichtigsten Begriffe, die später einheitlich über verschiedene Rechtsformen und Sachverhalte angewendet werden. Wenn es dann jedoch um konkrete Detailfragen und Besonderheiten des konkreten Falls geht, sind vertiefte juristische, betriebswirtschaftliche (z.B. Unternehmensbewertung) und steuerrechtliche Abklärungen unumgänglich.

Das Fusionsgesetz ist praktisch bei jeder tiefer greifenden Strukturveränderung, wo Unternehmen oder Unternehmensteile direkt zusammengeschlossen, getrennt oder übertragen werden relevant. Eng verknüpft an solche Transaktionen sind steuerrechtliche Aspekte, die wiederum in den Steuergesetzen, mit Bezug auf das Fusionsgesetz, geregelt werden.

Bei einer Fusion wird die "übertragende" Gesellschaft am Ende des Verfahrens immer aufgelöst und im Handelsregister gelöscht. Die Vermögenswerte der fusionierenden Gesellschaften werden so zusammengeführt und nur noch in der "übernehmenden" Gesellschaft ausgewiesen. Zivilrechtlich wird die Transaktion grundsätzlich als "Asset-Deal" qualifiziert (vergl. Art. 181 OR). Steuerrechtlich sind insbesondere die Bestimmungen betreffend Übertragung allfälliger stiller Reserven und Sperrfrist von fünf Jahren zu beachten (siehe Art. 24 Abs. 3 ff. StHG).