Rechnungslegung OR 2015

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Die grundlegenden handelsrechtlichen Bestimmungen zur Buchführung und Rechnungslegung gelten für alle Unternehmen, unabhängig ihrer Rechtsform und Grösse.

Es versteht sich von selbst, dass die Corporate Governance Anforderungen im Bereich Rechnungslegung und Informationsvermittlung zur wirtschaftlichen Lage bei grösseren Unternehmen wesentlich höher sind als bei kleineren Unternehmen, wo die Eigentümer in der Regel auch im Leitungsorgan sind und die Geschäftsführung ebenfalls selber wahrnehmen.

Als grössere Unternehmen gelten analog Art. 727 OR Organisationen, die bestimmte Abgrenzungskriterien und Qualifikationen erfüllen.

A) Gesellschaften, die zwei der nachstehenden Grössen in zwei aufeinander folgenden Geschäftsjahren überschreiten:

  1. Bilanzsumme von 20 Millionen Franken
  2. Umsatzerlös von 40 Millionen Franken
  3. 250 Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt

B) Gesellschaften, die zur Erstellung einer Konzernrechnung verpflichtet sind.

C) Publikumsgesellschaften und Gesellschaften mit ausstehenden Anleihensobligationen.

 

Art. 961/OR

 A. Zusätzliche Anforderungen an den Geschäftsbericht

 

Unternehmen, die von Gesetzes wegen zu einer ordentlichen Revision verpflichtet sind, müssen:

  1. zusätzliche Angaben im Anhang der Jahresrechnung machen;
  2. als Teil der Jahresrechnung eine Geldflussrechnung erstellen;
  3. einen Lagebericht verfassen.

 

Bemerkungen: Die zusätzlichen Inhalte werden in den Artikeln 961a bis 961d präzisiert.

 

Art. 961a/OR

 B. Zusätzliche Angaben im Anhang zur Jahresrechnung

 

Im Anhang der Jahresrechnung müssen zusätzlich Angaben gemacht werden:

  1. zu den langfristigen, verzinslichen Verbindlichkeiten, aufgeteilt nach Fälligkeit innerhalb von einem bis fünf Jahren und nach fünf Jahren;
  2. zum Honorar der Revisionsstelle je gesondert für Revisionsdienstleistungen und andere Dienstleistungen.

 

Bemerkungen: Mit einer nach Fälligkeiten gestaffelten Darstellung der Finanzverbindlichkeiten wird Auskunft über den zukünftigen Refinanzierungsbedarf im langfristigen Bereich erteilt.

 

Art. 961b/OR

 C. Geldflussrechnung

 

Die Geldflussrechnung stellt die Veränderung der flüssigen Mittel aus der Geschäftstätigkeit, der Investitionstätigkeit und der Finanzierungstätigkeit je gesondert dar.

 

Bemerkungen: Die effektive Ausgestaltung der Geldflussrechnung ist nur ganz grob vorgegeben und hat somit im Detail nach allgemein anerkannten Grundsätzen aus Lehre und Praxis zu erfolgen. In der Praxis wird der Geldfluss meistens mit der indirekten Methode dargestellt. D.h., ausgehend vom Periodenergebnis werden die fondsunwirksamen Aufwendungen und Erträge aufgelistet, was zum Mittelfluss aus Geschäftstätigkeit (Cash-Flow) führt. Im Weiteren werden die wichtigsten Geldflüsse im Investitionsbereich und im Finanzierungsbereich dargestellt. Das Endergebnis ist schliesslich identisch mit der Veränderung der flüssigen Mittel (Liquiditätsfonds). Als Richtlinie für die konkrete Ausgestaltung der Geldflussrechnung kann Swiss GAAP FER 4 herangezogen werden. Die Geldflussrechnung ist Teil der Rechnungslegung und muss somit ebenfalls den Steuerbehörden eingereicht werden.

 

Art. 961c/OR

 D. Lagebericht

1)

Der Lagebericht stellt den Geschäftsverlauf und die wirtschaftliche Lage des Unternehmens sowie gegebenenfalls des Konzerns am Ende des Geschäftsjahres unter Gesichtspunkten dar, die in der Jahresrechnung nicht zum Ausdruck kommen.

2)

Der Lagebericht muss namentlich Aufschluss geben über:

  1. die Anzahl Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt;
  2. die Durchführung einer Risikobeurteilung;
  3. die Bestellungs- und Auftragslage;
  4. die Forschungs- und Entwicklungstätigkeit;
  5. aussergewöhnliche Ereignisse;
  6. die Zukunftsaussichten.

3)

Der Lagebericht darf der Darstellung der wirtschaftlichen Lage in der Jahresrechnung nicht widersprechen.

 

Bemerkungen: Beim Lagebericht geht es primär um die schriftliche Darstellung des "finanzwirtschaftlich" relevanten Geschäftsverlaufs und die entsprechende finanzielle Lage des Unternehmens. Es geht um Aspekte und Gesichtspunkte, die im eigentlichen Zahlenwerk der Jahresrechnung nicht zum Ausdruck gebracht werden können oder diesbezüglich zusätzlicher, gesamtsachverhaltsbezogener Erläuterungen bedürfen. Die Angaben zu den unter Absatz 2 aufgeführten Punkten sollten kurz, prägnant und immer unter dem Hintergrund der finanziellen Relevanz abgehandelt werden. Der Lagebericht ist kein Strategiepapier sondern grundsätzlich nur eine Rechenschaftsablage zur finanziellen Situation. Es ist unbestritten, dass die finanzielle Situation nicht nur vergangenheitsorientiert, sondern auch mit Blick in die nähere Zukunft betrachtet werden muss. Bei einem Unternehmen, das z.B. eine kritische Umsatzgrösse hat, müsste dies erläutert werden. Massnahmen wären dann z.B. ein Wachstum anzustreben, seien es durch bestimmte verkaufsfördernde Massnahmen oder Akquisition eines anderen Unternehmens. Risikobeurteilung und Zukunftsaussichten haben Schnittpunkte, die zueinander ergänzend dargestellt werden müssen. So hat ein bestimmtes Risiko in Zukunft bestimmte Investitionen zur Folge, welche auf eine bestimmte Art und Weise finanziert werden müssen, etc.. Der Lagebericht, welcher im Prinzip den Jahresbericht gemäss Art. 663d ORalt, mit Inhalt -

1) Der Jahresbericht stellt den Geschäftsverlauf sowie die wirtschaftliche und finanzielle Lage der Gesellschaft dar.

2) Er nennt die im Geschäftsjahr eingetretenen Kapitalerhöhungen und gibt die Prüfungsbestätigung wieder.

- ersetzt, ist nur für grössere Unternehmen gesetzliche Pflicht. Nicht als "grössere" Unternehmen qualifizierte Organisationen müssen somit zumindest rein von Gesetzes wegen keinen Jahresbericht mehr erstellen, vgl. dazu Art. 958OR. Zu beachten sind aber auch die Gesellschaftsstatuten und die effektiven Bedürfnisse der Anteilsinhaber. Weiter ist zu beachten, dass qualifizierte Minderheiten, wie z.B. 10% der Aktionäre bzw. der Aktienstimmen, die zusätzlichen Angaben (wie bei grösseren Unternehmen) verlangen können.

 

Art. 961d/OR

 E. Erleichterungen infolge Konzernrechnung

1)

Auf die zusätzlichen Angaben im Anhang zur Jahresrechnung, die Geldflussrechnung und den Lagebericht kann verzichtet werden, wenn das Unternehmen selbst oder eine juristische Person, die das Unternehmen kontrolliert, eine Konzernrechnung nach einem anerkannten Standard zur Rechnungslegung erstellt.

2)

Es können einen Rechnungslegung nach den Vorschriften dieses Abschnitts verlangen:

  1. Gesellschafter, die mindestens 10 Prozent des Grundkapitals vertreten;
  2. 10 Prozent der Genossenschafter oder 20 Prozent der Vereinsmitglieder;
  3. jeder Gesellschafter oder jedes Mitglied, das einer persönlichen Haftung oder einer Nachschusspflicht unterliegt.

 

Bemerkungen: Minderheitsaktionäre/Gesellschafter oder andere berechtigte Personen mit beispielsweise dezidiertem Eigeninteresse an einer "Unterorganisation" in einer Gruppenstruktur, die so weniger an der gesamten Gruppensituation interessiert sind, sondern primär am betreffenden Einzelabschluss, können die gesetzlich verlangten Zusatzangaben für grössere Gesellschaften ab einem bestimmten Quorum verlangen.