Corporate Governance

Im "Swiss Code of Best Practice für Corporate Governance" oder auch kurz Swiss Code oder SCBP hat economiesuisse als Verband der Schweizer Unternehmen aus allen Branchen erstmals Grundsätze für Corporate Governance in der Schweiz umschrieben. Der "Swiss Code" ist eine nicht rechtsverbindliche Leitlinie von Grundsätzen, welche sich primär an schweizerische Publikumsgesellschaften richtet. Auch nicht kotierte volkswirtschaftlich bedeutende Gesellschaften oder Organisationen können dem "Swiss Code" zweckmässige Leitideen entnehmen. Auf den SCBP wird ebenfalls von der "SIX Exchange Regulation" als Grundlage für CG verwiesen, daneben hat diese Stelle noch eine eigene Richtlinie zur CG (RLCG), deren Einhaltung für Emittenten verbindlich ist.

Die Grundsätze des SCBP werden nachfolgend in geraffter Form wiedergegeben.

  • Den Aktionären steht als Kapitalgebern die letzte Entscheidung in der Gesellschaft zu.
  • Die Gesellschaft ist bestrebt, den Aktionären die Ausübung ihrer gesetzlichen Rechte zu erleichtern.
  • Die Gesellschaft sorgt dafür, dass die Generalversammlung als Ort der Kommunikation benützt wird und ihre Aufgabe als oberstes Organ gut informiert erfüllen kann.
  • Die Gesellschaft erleichtert den Aktionären die Teilnahme an der Generalversammlung durch frühzeitige und klare Festsetzung der Termine.
  • In der Versammlungsorganisation wird dafür gesorgt, dass die Aktionäre sich zu den Traktanden sachlich und konzis (schnell, gekürzt) äussern können.
  • Das Recht der Aktionäre auf Auskunft und Einsicht ist organisatorisch zu gewährleisten.
  • In der Generalversammlung soll der Wille der Mehrheit unverfälscht zum Ausdruck kommen.
  • Der Verwaltungsrat bemüht sich um den Kontakt mit den Aktionären auch zwischen den Generalversammlungen.
  • Der von den Aktionären gewählte Verwaltungsrat nimmt die Oberleitung der Gesellschaft wahr.
  • Die unentziehbaren und unübertragbaren Hauptaufgaben des Verwaltungsrats sind im Schweizer Aktienrecht festgelegt.
  • Im Rahmen der Vorgaben der Statuten ordnet der Verwaltungsrat die Kompetenzen der mit der Geschäftsführung betrauten Personen.
  • Anzustreben ist eine ausgewogene Zusammensetzung des Verwaltungsrats.
  • Der Verwaltungsrat plant seine Erneuerung und sorgt für die Weiterbildung seiner Mitglieder.
  • Der Verwaltungsrat legt für seine Tätigkeit (Aufgaben) zweckmässige Verfahren fest.
  • Der Präsident ist verantwortlich für die Vorbereitung und Leitung der Sitzung; er ist der Garant der Information.
  • Jedes Mitglied von Verwaltungsrat und Geschäftsleitung hat seine persönlichen und geschäftlichen Verhältnisse so zu ordnen, dass Interessenkonflikte mit der Gesellschaft möglichst vermieden werden.
  • Der Verwaltungsrat regelt die näheren Grundsätze für die Ad-hoc-Publizität und trifft Massnahmen zur Verhinderung von Insiderdelikten.
  • Der Grundsatz von Ausgewogenheit von Leitung und Kontrolle gilt auch für die Unternehmensspitze.
  • Der Verwaltungsrat sorgt für ein dem Unternehmen angepasstes internes Kontrollsystem und Risikomanagement.
  • Der Verwaltungsrat trifft Massnahmen zur Einhaltung der anwendbaren Normen (Compliance).
  • Der Verwaltungsrat bildet Ausschüsse mit definierten Aufgaben.
  • Für Ausschussmitglieder gelten besondere Unabhängigkeitsregeln.
  • Der Verwaltungsrat setzt einen Prüfungsausschuss ("Audit Committee") ein.
  • Der Prüfungsausschuss bildet sich ein eigenständiges Urteil über die externe Revision, das interne Kontrollsystem und den Jahresabschluss.
  • Der Verwaltungsrat setzt einen Entschädigungsausschuss ("Compensation Committee" ein.
  • Der Ausschuss kümmert sich um die Entschädigungspolitik, vor allem auf oberster Unternehmensebene.
  • Der Verwaltungsrat setzt einen Nominierungsausschuss ("Nomination Committee") ein.
  • Die Regeln des "Swiss Code" können, je nach Aktionärsstruktur und Grösse des Unternehmens, den konkreten Verhältnissen angepasst werden.
  • Die Funktion der externen Revision wird durch die von den Aktionären gewählte Revisionsstelle und gegebenenfalls den Konzernprüfer ausgeübt.
  • Die Gesellschaft macht in ihrem Geschäftsbericht Angaben zur Corporate Governance.