Fusionsgesetz (FusG)

Das Fusionsgesetz regelt in den Artikeln 53 ff auch die Umwandlung von Gesellschaften. Im Grundsatz gilt, dass die bestehenden Rechtsverhältnisse dadurch nicht verändert werden. Am meisten erfolgen Umwandlungen von Einzelfirmen in Kapitalgesellschaften (AG oder GmbH). Dies kann insbesondere auch ein Teil der strukturellen Anpassung und Vorbereitung auf die Unternehmensnachfolge sein.

Die Umwandlung einer Kapitalgesellschaft in ein Personenunternehmen (wie Kollektivgesellschaft oder Einzelfirma) ist nicht möglich. Solche "Umwandlungen" müssten über den Weg einer Liquidation erfolgen.

Die Anteils- und Mitgliedschaftsrechte der Gesellschafter müssen bei der Umwandlung immer gewahrt werden. Für Sonderrechte, die mit Anteils- oder Mitgliedschaftsrechten verbunden sind, müssen gleichwertige Rechte oder eine angemessene Abgeltung gewährt werden.

Bei der Umwandlung finden die Bestimmungen Zivilgesetzbuches (ZGB) und Obligationenrechts (OR) über die Gründung einer entsprechenden Gesellschaft Anwendung. Keine Anwendung finden die Vorschriften über die Anzahl der Gründerinnen und Gründer bei Kapitalgesellschaften und die Vorschriften über die Sacheinlagen.

Das Umwandlungsverfahren läuft wie folgt ab:

  • Umwandlungsplan (Art. 59 FusG)
  • Umwandlungsbericht (Art. 61 FusG)
  • Prüfung und Prüfungsbericht (Art. 62 FusG)
  • Einsichtsverfahren von 30 Tagen (Art. 63 FusG)
  • Umwandlungsbeschluss und Eintragung im Handelsrecht (Art. 64 FusG)
  • Gläubiger und Arbeitnehmerschutz (Art. 68 FusG)

Erleichterungen für KMU's (mit Bilanzsumme von höchstens CHF 20Mio, höchstens CHF 40Mio Umsatz und höchstens 200 Vollzeitbeschäftigte):

  • wenn alle Gesellschafter zustimmen, kann auf die Erstellung des Umwandlungsberichts verzichtet werden
  • sofern alle Gesellschafter zustimmen, kann auf die Prüfung des Umwandlungsplans und des Umwandlungsberichts verzichtet werden