Rechnungslegung OR 2015

Wenn mehrere rechtlich selbständige Unternehmen unter einheitlicher Leitung oder Kontrolle stehen, kann man von einer Konzernstruktur sprechen. Der rein wirtschaftliche (oder gewinnorientierte) Zweck ist nicht eine zwingende Voraussetzung. Eine "Konzernstruktur" kann sich z.B. auch unter mehreren Non-Profit Organisationen ergeben, wenn bestimmte Kriterien wie z.B.: wesentliches Weisungsrecht, gemeinsamer Auftritt, finanzielle Verknüpfungen, u.a.m. gegeben sind.

Im Normalfall besteht ein Konzern aus einer Mutter- bzw. Obergesellschaft, Tochter- und eventuell noch Enkelgesellschaften. Die Verbindung ergibt sich somit über direkte oder indirekte Beteiligungsverhältnisse und Beherrschung der Leitungsorgane der Untergesellschaften.

Ein Teil des wirtschaftlichen Lebens findet innerhalb des Kreises der Konzerngesellschaften statt. Bei isolierter Betrachtung einer einzelnen Konzerngesellschaft sieht man das nicht unbedingt. Es ist somit wichtig, dass auf oberster Ebene der Verbindung von verschiedenen Unternehmen eine betriebswirtschaftliche Zusammenfassung der finanziellen Transaktionen (Erfolgsrechnungen, Geldflussrechnungen) und des finanziellen Standes (Bilanzen) erfolgt. Bei dieser Zusammenfassung werden konzerninternen Transaktionen und finanziellen Verbindungen eliminiert. Massgebend ist nur die wirtschaftliche Leistung, welche die gesamte Unternehmensgruppe oder Verbindung gegenüber der "Aussenwelt" erbracht hat. Nur mit einer solchen konsolidierten Betrachtungsweise kann die effektive Leistung und finanzielle Situation der Gruppe oder Verbindung korrekt beurteilt werden.

 

Art. 963/OR

A. Pflicht zur Erstellung
1) Kontrolliert eine rechnungslegungspflichtige juristische Person ein oder mehrere rechnungslegungspflichtige Unternehmen, so muss sie im Geschäftsbericht für die Gesamtheit der kontrollierten Unternehmen eine konsolidierte Jahresrechnung (Konzernrechnung) erstellen.

2)

Eine juristische Person kontrolliert ein anderes Unternehmen, wenn sie:

  1. direkt oder indirekt über die Mehrheit der Stimmen im obersten Organ verfügt;
  2. direkt oder indirekt über das Recht verfügt, die Mehrheit der Mitglieder des obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgans zu bestellen oder abzuberufen; oder
  3. aufgrund der Statuten, der Stiftungsurkunde, eines Vertrags oder vergleichbarer Instrumente einen beherrschenden Einfluss ausüben kann.
3) Ein nach Artikel 963b anerkannter Standard kann den Kreis der zu konsolidierenden Unternehmen definieren.
4) Vereine, Stiftungen und Genossenschaften können die Pflicht zur Erstellung der Konzernrechnung an ein kontrolliertes Unternehmen übertragen, wenn das betreffende kontrollierte Unternehmen durch Stimmenmehrheit oder auf andere Weise sämtliche weiteren Unternehmen unter einheitlicher Leitung zusammenfasst und nachweist, dass es die Beherrschung tatsächlich ausübt.

 

Bemerkungen: Voraussetzung für die Konsolidierungspflicht ist immer die Möglichkeit der Ausübung der "Kontrolle" (Kontrollprinzip) über ein oder mehrere rechnungslegungspflichtige Unternehmen und eine eigene juristische Rechtspersönlichkeit. Wenn eine Privatperson (oder ein Einzel- oder Personenunternehmen) mehrere Beteiligungen mit entsprechendem Einfluss direkt hält, ist diese Person nicht konsolidierungspflichtig - obschon unter Umständen, wie bei einem grossen Konzern, intensive Verflechtungen zwischen den einzelnen Gesellschaften bestehen. In einem solchen Fall müssen mindestens die Forderungen und Verbindlichkeiten gegenüber direkt oder indirekt Beteiligten sowie gegenüber Unternehmen, an denen direkt oder indirekt eine Beteiligung besteht, gesondert in den Bilanzen oder in den Anhängen der einzelnen Gesellschaften ausgewiesen werden (Art. 959a Abs. 4 OR). Mit Absatz 4 soll ermöglicht werden, dass in nicht primär gewinn- und besitzorientierten Strukturen eine Konsolidierung auch über eine bestimmte organisatorische Einheit erfolgen kann, wenn von dieser Einheit aus die Beherrschung und Kontrolle der Gruppe nachweislich ausgeübt werden kann.

 

Art. 963a/OR

B. Befreiung von der Pflicht zur Erstellung

1)

Die Eine juristische Person ist von der Pflicht zur Erstellung einer Konzernrechnung befreit, wenn sie:

  1. zusammen mit den kontrollierten Unternehmen zwei der nachstehenden Grössen in zwei aufeinander folgenden Geschäftsjahren nicht überschreitet:
    1. Bilanzsumme von 20 Millionen Franken,
    2. Umsatzerlös von 40 Millionen Franken,
    3. 250 Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt; oder
  2. von einem Unternehmen kontrolliert wird, dessen Konzernrechnung nach schweizerischen oder gleichwertigen ausländischen Vorschriften erstellt und ordentlich geprüft worden ist; oder
  3. die Pflicht zur Erstellung der Konzernrechnung an ein kontrolliertes Unternehmen nach Artikel 963 Absatz 4 übertragen hat.

2)

Eine Konzernrechnung ist dennoch zu erstellen, wenn:

  1. dies für eine möglichst zuverlässige Beurteilung der wirtschaftlichen Lage notwendig ist;
  2. Gesellschafter, die mindestens 20% des Grundkapitals vertreten oder 10 Prozent der Genossenschafter oder 10 Prozent der Vereinsmitglieder dies verlangen;
  3. ein Gesellschafter oder ein Vereinsmitglied, der oder das einer persönlichen Haftung oder einer Nachschusspflicht unterliegt, dies verlangt; oder
  4. die Stiftungsaufsichtsbehörde dies verlangt.
3) Verzichtet eine juristische Person gemäss Absatz 1 Ziffer 2 auf die Erstellung der Konzernrechnung für den Unterkonzern, so muss sie die Konzernrechnung des Oberkonzerns nach den Vorschriften für die eigene Jahresrechnung bekannt machen.

 

Bemerkungen: Bei komplexen und verschachtelten Verhältnissen muss in jedem Fall (d.h., auch in beiden von Absatz 1 erwähnten Ausnahmen) eine Konzernrechnung erstellt werden, falls effektiv nur damit eine möglichst zuverlässige Beurteilung der wirtschaftlichen Lage (Vermögens- und Ertragslage) möglich ist.

 

Art. 963b/OR

C. Anerkannte Standards zur Rechnungslegung

1)

Die Konzernrechnung folgender Unternehmen muss nach einem anerkannten Standard zur Rechnungslegung erstellt werden:

  1. Gesellschaften, deren Beteiligungspapiere an einer Börse kotiert sind, wenn die Börse dies verlangt;
  2. Genossenschaften mit mindestens 2000 Genossenschaftern;
  3. Stiftungen, die von Gesetzes wegen zu einer ordentlichen Revision verpflichtet sind.
2) Artikel 962a Absätze 1-3 und 5 ist sinngemäss anwendbar.
3) Die Konzernrechnung von übrigen Unternehmen untersteht den Grundsätzen ordnungsmässiger Rechnungslegung. Im Anhang zur Konzernrechnung nennt das Unternehmen die Bewertungsregeln. Weicht es davon ab, so weist es im Anhang darauf hin und vermittelt in anderer Weise die für den Einblick in die Vermögens-, Finanzierungs- und Ertragslage des Konzerns nötigen Angaben.
4)

Eine Konzernrechnung ist dennoch nach einem anerkannten Standard zur Rechnungslegung zu erstellen, wenn:

  1. Gesellschafter, die mindestens 20 Prozent des Grundkapitals vertreten oder 10 Prozent der Genossenschafter oder 20 Prozent der Vereinsmitglieder dies verlangen;
  2. ein Gesellschafter oder ein Vereinsmitglied, der oder das einer persönlichen Haftung oder einer Nachschusspflicht unterliegt, dies verlangt; oder
  3. die Stiftungsaufsichtsbehörde dies verlangt.

 

Bemerkungen: Die Konzernrechnung von nicht kotierten Unternehmen kann nach den handelsrechtlichen Bilanzierungs-Vorschriften erfolgen. Diese Vorschriften entsprechen - mit Ausnahme der Bestimmungen betreffend der Möglichkeit zur Bildung von stillen Reserven - allgemein anerkannten Grundsätzen einer prinzipienbasierten Rechnungslegung, primär im Sinne des Gläubigerschutzes.