Wichtige Kriterien bei der Auswahl der Mitglieder eines VR sind die fachliche Kompetenz und die Unabhängigkeit.
Zur Kompetenz gehören nicht nur Erfahrung im Geschäftsleben und in der Führung, sondern auch Lebenserfahrung. Es ist nicht unbedingt erforderlich, dass jemand unmittelbare Branchenerfahrung mitbringt, sofern diese im VR bereits vertreten ist. Branchenkenntnisse lassen sich zudem aneignen. Auch Generalistenkompetenzen sind nicht primär gefragt. Da ein VR in der Regel aus mehreren Personen besteht, kommt es eher auf die Zusammensetzung an, auf die Kombination von individuellen Kompetenzen. Eine besondere Stärke einer Person auf einem Gebiet, das für das Unternehmen besonders wichtig ist, ist in der Regel in Kombination mit Stärken anderer Personen besser als unverbindliches Generalistentum, ebenso ist das Potential eines aktiv genutzten strukturierten Netzwerkes grösser als vernetztes Denken eines Einzelnen.
Um Fehlentscheide zu verhindern, ist das Kriterium der Unabhängigkeit in der Meinungsbildung und –äusserung aber ebenso wichtig. Je bedeutender das Unternehmen, desto unabhängiger sollte (wenigstens die Mehrheit) des VR sein. In KMU-Verhältnissen liegen aber oftmals starke Verflechtungen vor (Aktionäre, CEO, familiäre Bindungen, beauftragte Berater etc.). Die dadurch angestrebten Nutzenpotentiale müssen zwar einerseits freigesetzt und rasche Entscheidungen sichergestellt werden, es muss aber andererseits gewährleistet sein, dass die Betroffenen fähig sind, auch ihrer spezifischen Funktion als VR gerecht zu werden und, soweit nötig, in den Ausstand zu treten. Vor allem müssen die anderen VR-Mitglieder sich der Interessenkonflikte bewusst und verpflichtet sein, klärend im Interesse des Unternehmens einzuschreiten. Das Verwaltungsratsmitglied darf in seiner Interessenslage nicht vom Unternehmen berührt und umgekehrt darf das Unternehmen nicht von der Interessenlage der Verwaltungsratsmitglieder abhängig sein.
Unternehmen, die durch starke Unternehmerpersönlichkeiten oder -Familien geprägt sind, unterliegen der Versuchung, persönliche/familiäre Belange vor die Interessen des Unternehmens zu stellen, und gerade darum empfiehlt sich in solchen Verhältnissen die Zuwahl aussenstehender unabhängiger VR.