KMU-Verkauf: Vertragsrechtliche Aspekte

Wie schon dargelegt, kann der Käufer Willensmängel alternativ oder vor allem in jenen Fällen geltend machen, in denen seine Ansprüche aus Gewährleistung wegen unterlassener baldmöglicher Prüfung der Kaufsache und unverzüglicher Rüge der Mängel verwirkt sind. Mängel des Vertragsabschlusses sind gemäss Art. 23 ff. OR der Irrtum, die absichtliche Täuschung  und die Furchterregung (Drohung).

Als Willensmangel qualifiziert vorab der wesentliche Irrtum beim Abschluss des Vertrages gemäss Art. 23 OR, wobei die vom Gesetz anerkannten Fälle von wesentlichem und mithin rechtserheblichem Irrtum in Art. 24 Absatz 1 OR beispielhaft aufgeführt werden. Kein Irrtum im Rechtssinne ist dagegen gemäss Art. 24 Absatz 2 OR der Irrtum im Beweggrund (Motiv) des Vertragsschlusses. Ferner sind Rechnungsfehler zwar zu korrigieren, stellen indes nach Art. 24 Absatz 3 OR ebenfalls kein Irrtum im Rechtssinne dar und hindern daher die Verbindlichkeit des Vertrages nicht.

Die absichtliche Täuschung qualifiziert als weiterer Willensmangel. Absichtliche Täuschung liegt gemäss Art. 28 Abs. 1 OR vor, wenn ein Vertragsschliessender durch absichtliche Täuschung seitens des anderen zu dem Vertragsabschluss verleitet worden ist, selbst wenn der erregte Irrtum kein wesentlicher war. Die absichtliche Täuschung Dritter ist für den Getäuschten gemäss Art. 28 Absatz 2OR ebenfalls rechtsrelevant, falls der andere zur Zeit des Vertragsschlusses die Täuschung gekannt hat oder hätte kennen müssen.

Und drittens qualifiziert die Furchterregung (Drohung) als Willensmangel im Rechtssinne. Drohung liegt gemäss Art. 29 Absatz 1 OR vor, wenn ein Vertragsschliessender von dem anderen oder von einem Dritten durch Erregung gegründeter Drohung zum Vertragsschluss bestimmt wurde.

Im Falle des Willensmangels ist der Kaufvertrag für diejenige Vertragspartei unverbindlich, die sich beim Vertragsschluss in einem wesentlichen Irrtum befand, durch absichtliche Täuschung zum Vertragsabschlusss verleitet oder durch gegründete Furchterregung zum Vertragsschluss bestimmt wurde. Macht die Vertragspartei, die durch Irrtum, Täuschung oder Drohung beeinflusst wurde, den Willensmangel nicht binnen Jahresfrist der anderen Vertragspartei gegenüber dergestalt geltend, dass sie den Kaufvertrag nicht halte und dass sie eine allenfalls schon erfolgte Leistung zurückfordere, so gilt der Vertrag gemäss Art. 31 Absatz 1 OR als genehmigt. Die Jahresfrist läuft bei Irrtum oder Täuschung mit der Entdeckung des Willensmangels und im Falle der gegründeten Furchterregung mit deren Beseitigung. Gemäss Art. 31 Absatz 3 OR kann bei absichtlicher Täuschung und gegründeter Furcht selbst bei Genehmigung des unverbindlichen Vertrages Schadenersatz gefordert werden.